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Reducción y aumento de capital: anuncio de emisión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en cumplimiento del artículo 299 referidos a aumento con cargo a aportaciones dinerarias con total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, se comunica que en Junta General Extraordinaria de Covex, Sociedad Anónima (en Concurso Voluntario), convocada con carácter Universal y citación y comunicación a los Administradores Concursales, en su reunión de 25 de mayo de 2012, acordó en los puntos primero y segundo del orden del día, una operación de reestructuración del capital social de Covex, Sociedad Anónima (en Concurso Voluntario), consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital recíprocamente condicionado, en los términos que se detallan a continuación:

1. Reducción de capital social.

La reducción de capital se basa en la finalidad del restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas acumuladas de años anteriores, conforme al Art. 317, 1 y 322 de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme al Balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, debidamente auditado y aprobado en Junta General de accionistas de 27 de enero de 2012 y al mismo tiempo, para permitir la inversión, ya pactada, del nuevo accionista Pioneer Pharma, Co. Ltd., para lo cual se reduce el capital social a seis millones treinta y tres mil cuatrocientos ochenta y dos euros con cuarenta céntimos (6.033.482, 40 euros). Esta reducción se llevará a cabo mediante la reducción del valor nominal de las acciones en un 20%, por lo que quedara el valor a ochenta céntimos de euro (0,80 euros) por acción.

Las operaciones de reducción y aumento de capital se conciben como una operación unitaria, en consecuencia, la reducción de capital sólo será efectiva y, por tanto, sólo se ejecutará, en el caso de que se ejecute también la ampliación de capital de la que se informa a continuación. Para en el caso de ejecutarse la reducción de capital, el capital social se fija en seis millones treinta y tres mil cuatrocientos ochenta y dos euros con cuarenta céntimos (6.033.482,40 euros)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 322 de la ley de Sociedades de capital, la situación de las reservas, tanto legales como voluntarias, se ajusta plenamente a lo contenido en dicha disposición conforme resulta del balance que sirve de base a la adopción de los presentes acuerdos.

2. Aumento de Capital mediante aportación dineraria con renuncia del derecho de suscripción preferente.

Acordar un aumento de capital mediante un nuevo desembolso de Pioneer Pharma, Co. Ltd., de novecientos cincuenta y dos mil seiscientos cincuenta y cinco euros con veinte céntimos (952.655,20 euros) y una prima de emisión de cuarenta y siete mil trescientos cuarenta y cuatro euros con ochenta céntimos (47.344,80 euros), que representan un importe total de un millón de euros (1.000.000 euros), constando, previamente, la renuncia del resto de los accionistas existentes, a los derechos de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.

El capital social final resultante de esta operación quedará fijado en seis millones novecientos ochenta y seis mil ciento treinta y siete euros con sesenta céntimos (6.986.137,60 euros) representado por 8.732.672 acciones nominativas de ochenta céntimos de euro (0,80 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 a 8.732.672 ambos inclusive. Los socios, accionistas antiguos, ya habían expresado por unanimidad, su renuncia al derecho de suscripción preferente de nuevas acciones en la Reunión Extraordinaria del 27 de enero de 2012 y reiteraron expresamente su renuncia al citado derecho de suscripción preferente.

La participación de los accionistas en el capital total nuevo se distribuye de la siguiente manera:

1) El accionista Covex Farma, Sociedad Limitada, tiene el 44,6345%, es decir, tres millones ciento dieciocho mil doscientos treinta euros con cuarenta céntimos (3.118.230,40 euros) del capital total, lo que representa un número 3.897.788 acciones de ochenta céntimos de euro (0,80 euros) de valor nominal cada uno de ellas.

2) El accionista Dirección y Gestión de Estrategias Sociedad Limitada, tiene 31,3642 %, es decir, dos millones ciento noventa y un mil ciento cuarenta y cuatro euros (2.191.144,00 euros) del capital total lo que representa un número de 2.738.930 acciones de número 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas.

3) La accionista María Teresa Manresa Ferrero tiene 0,0013%, es decir, noventa euros con cuarenta céntimos (90,40 euros) del capital total, que representan 113 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas.

4) El Accionista Pioneer Pharma, Co. Ltd., posee el 24%, es decir, un millón seiscientos setenta y seis mil seiscientos setenta y dos euros con ochenta céntimos (1.676.672,80 euros) del capital total, que representan 2.095.841 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas.

Fue aprobado por unanimidad, que este aumento de capital actual esté totalmente suscrito y desembolsado por Pioneer Pharma Co. Ltd, con la suscripción de 1.190.819 de nuevas acciones, que se producirá antes del vencimiento del día 01 de junio 2012, mediante el pago del desembolso total de su valor de novecientos cincuenta y dos mil seiscientos cincuenta y cinco euros con veinte céntimos (952.655,20 euros) y también una prima de emisión de cuarenta y siete mil trescientos cuarenta y cuatro euros con ochenta céntimos (47.344,80 euros), lo que representa un importe total de un millón de euros (1.000.000,00 euros) en la cuenta corriente de Covex Sociedad Anónima, en el banco ICBC (Europa) Sociedad Anónima (en Paseo de Recoletos 3, 28004 Madrid, número de cuenta 15380001960000008771, SWIFT ICBKESMM), y que un notario debe tener justificado dicho desembolso, por medio del resguardo bancario del ingreso en la cuenta de la empresa Covex, Sociedad Anónima.

3. Acordar y autorizar la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva situación social.

"Artículo 5.º Capital social.

El capital social de la compañía se fija en seis millones novecientos ochenta y seis mil ciento treinta y siete euros con sesenta céntimos (6.986.137,60 euros) representado por 8.732.672 acciones nominativas de ochenta céntimos de euro (0,80 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 a 8.732.672 ambos inclusive.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados correlativamente y extendidos en libros talonarios que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las menciones incluidas en el art. 114 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Con carácter general y salvo en el caso de que en el acuerdo de aumento de capital y emisión de nuevas acciones se acuerde otra cosa, se faculta al Consejo de Administración para acordar la forma y las fechas en que deberán efectuarse los oportunos desembolsos, cuando existan dividendos pasivos y éstos deban ser satisfechos en metálico, respetando en todo caso el plazo máximo de 5 años.

Cuando los dividendos pasivos pendientes deban ser desembolsados mediante aportaciones no dinerarias, la Junta General que haya acordado el aumento de capital deberá determinar asimismo, la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento para efectuarlas y mencionando expresamente el plazo, que en ningún caso podrá exceder de 5 años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la fecha de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital."

Los presentes acuerdos se encuentran pendientes de ratificación por los Administradores Concursales.

Colmenar Viejo, 14 de junio de 2012.- Doña María Teresa Manresa Ferrero, Administradora Única de Covex, Sociedad Anónima.