Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Paseo de la Castellana, 18, Madrid, el 13 de marzo de 2012, a las once horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la creación de una página web corporativa o sede electrónica de la Sociedad, con el objeto de que las convocatorias de las Juntas Generales sean comunicadas a los accionistas mediante este medio, de conformidad con lo establecido en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo.- Estudio y aprobación, en su caso, de la Fusión por Absorción de la entidad "Napulia de Inversiones, SICAV, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbida), e "Invervulcano, SICAV, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), conforme al Proyecto Común de Fusión presentado en el Registro Mercantil de Madrid; del Informe del Consejo de Administración explicando y justificando el Proyecto Común de Fusión; del texto refundido de Estatutos propuesto y del Balance de Fusión, debidamente auditado.

Tercero.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas.

Derecho de información: según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el artículo 39.1 de la LME, incluyendo el texto refundido de los Estatutos de la Sociedad absorbente, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de conformidad con el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") y en sus propios términos. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: conforme determina el artículo 40.2 de la LME, en la Convocatoria de la Junta General que trate sobre la Fusión, se ha de incluir las menciones mínimas legalmente exigidas: 1. Sociedad absorbente: Invervulcano SICAV, Sociedad Anónima, con domicilio en Paseo de la Castellana número 18, 28046, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 24653, Folio 2, Sección 8, Hoja M-277092, provista de N.I.F. A-41883364, y figura inscrita en el registro administrativo específico de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 290. Sociedad absorbida: Napulia de Inversiones SICAV, Sociedad Anónima, con domicilio en Paseo de la Castellana, número 18, 28046, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 12981, Folio 16, Sección 8, hoja M-209235, y provista de N.I.F. A-81858110, y figura inscrita en el registro administrativo específico de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 190. 2. Procedimiento de fusión: la fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Napulia de Inversiones SICAV, Sociedad Anónima, por Invervulcano SICAV, Sociedad Anónima; la fusión se realizará con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio a Invervulcano SICAV, Sociedad Anónima, adquiriendo esta última a título universal todos los derechos y obligación de la sociedad absorbida. 3. Tipo de canje: atendiendo a lo dispuesto en el artículo 25 de la LME, el tipo de canje se debe establecer sobre la base del valor real del patrimonio social. Debido a la naturaleza variable de los patrimonios de las Sociedades participantes en la Fusión, propia de las Instituciones de Inversión Colectiva y que deriva de los cambios y fluctuaciones en la apreciación de las carteras de valores de las Sociedades y que influye en el valor liquidativo de estas últimas hace que, como se indica en el Proyecto de Fusión, el "valor real" únicamente pueda determinarse en el momento previo a la ejecución de la Fusión. De esta forma, la ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos obtenidos al cierre del día anterior al de la celebración de las Juntas Generales de las Sociedades que han de resolver sobre la Fusión y que se celebrarán en la misma fecha, a partir del informe actualizado que el experto independiente emitirá a estos efectos. Dicha ecuación de canje establecerá el número exacto de acciones a entregar a los accionistas de Napulia y, en su caso, la compensación en dinero que fuera necesaria (conforme a lo dispuesto en el artículo 25.2 de la LME), y que corresponderá al valor de las acciones que les corresponderían de la Sociedad Absorbida al cierre del día inmediatamente anterior a la fecha efectiva de la Fusión. En la medida que la Sociedad Absorbente tiene margen suficiente entre el capital en circulación y el capital estatutario máximo para hacer frente al canje derivado de la operación de fusión descrita, no se prevé que ésta tenga que proceder a realizar ampliación de capital alguna. La fusión lleva aparejada la total asunción por parte de la Sociedad Absorbente de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. 4. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria: la fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los accionistas de las sociedades intervinientes en la fusión proyectada, pues en éstas no están permitidas las aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias. 5. Derechos a la Sociedad Absorbida: no existen derechos atribuidos, de forma especial, a las acciones de las entidades que participan en la fusión; tampoco se ha previsto ofrecer ningún tipo de derechos u opciones especiales a los accionistas de la sociedad absorbida. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes. 6. Fecha en la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a las ganancias: la fecha en que los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales es la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, es la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión. 8. Modificación de estatutos sociales: como consecuencia de la fusión, se han modificado los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente para adaptarlos a las modificaciones en la normativa que le es de aplicación a la Sociedad (entre otras la LSC y LME), así como al modelo normalizado elaborado a estos efectos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo: la valoración de los elementos del Activo y del Pasivo de la sociedad absorbida, se realizará conforme a la normativa de aplicación dictada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 10. Balance de Fusión: se consideran "Balances de Fusión", los respectivos balances individuales de cada sociedad cerrados a 30 de junio de 2011, y auditados por los correspondientes auditores de cada compañía. 11. No procede hacer ninguna mención a las posibles consecuencias sobre el empleo, al no existir trabajadores en las sociedades que se fusionan. Tampoco se ha previsto realizar cambios en el Consejo de Administración de la sociedad absorbente.

Madrid, 30 de enero de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración.