Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento de su Junta General de Accionistas y en la vigente Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para que se celebre el próximo día 26 de junio de 2012, a las 16:30 horas, en primera convocatoria, en el hotel Meliá Avenida de América, sito en el número 36 de la calle de Juan Ignacio Luca de Tena, 28027 Madrid, o, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día siguiente, 27 de junio de 2012, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio 2011.

Tercero.- Nombramiento, reelección y/o ratificación de consejeros. 3.1 D. Manuel García-Durán de Bayo, como consejero adscrito a la categoría de ejecutivo. 3.2 D Jaime Gutiérrez-Colomer Baranda, como consejero adscrito a la categoría de ejecutivo. 3.3 D. Javier Cremades García, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.4 D. José Miguel Fernández Sastrón, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.5 D. Manuel Díaz Martínez, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.6 D. Jesús Peregrina Barranquero, como consejero adscrito a la categoría de independiente. 3.7 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, de la admisión a negociación de las nuevas acciones.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con la normativa vigente.

Séptimo.- Reducción del capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas.

Octavo.- Ratificación de la operación de desinversión en el Grupo Lavinia.

Noveno.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. del ejercicio en curso (2012) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2011).

Décimo.- Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012.

Undécimo.- Aprobación del plan de retribución variable 2012-2014 mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

Decimotercero.- Modificación del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Decimocuarto.- Modificación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

Decimoquinto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

I. Intervención de notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. II. Derecho de asistencia y representación. Tendrán derecho de asistencia a la Junta general los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Este derecho de asistencia es delegable, pudiendo los accionistas con derecho de asistencia delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital. III. Complemento de la convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta general incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. Las solicitudes o propuestas fundamentadas de acuerdo deberán notificarse de forma fehaciente al secretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima, y recibirse en el domicilio social (calle de Alcalá número 518, 28027 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito se harán constar de manera clara y expresa los puntos del orden del día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta general en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (www.vertice360.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima. IV. Derecho de información. Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los accionistas podrán obtener de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima, de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima y de su grupo consolidado, los informes de los auditores sobre las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas, los informes redactados por el Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima acerca de los puntos del Orden del día que, en su caso, lo requieran, el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2011, el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros del ejercicio en curso (2012) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2011), una breve reseña del perfil profesional y biográfico de los consejeros cuyo nombramiento o ratificación se somete a la aprobación de la Junta, las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, los vigentes Estatutos sociales, junto con el texto resultante de dichos Estatutos para el caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta, y el vigente Reglamento de la Junta General de Accionistas, junto con el texto resultante de dicho Reglamento para el caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta. También podrán los accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (www.vertice360.com). Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima ha habilitado en su página web (www.vertice360.com) un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, en su caso, puedan constituirse con arreglo a lo previsto en la citada norma. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El acceso y uso del Foro Electrónico de Accionistas está regulado en el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, accesible a través de la página web de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (www.vertice360.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley y los Estatutos Sociales, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del día de la misma o sobre la información accesible al público que Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien remitiéndolas por correo ordinario al domicilio de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (calle de Alcalá número 518, 28027 Madrid) a la atención del presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección accionistas@vertice360.com. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio antes de la Junta o, en la medida de lo posible, durante la celebración de la Junta. V. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones serán tratados por Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima únicamente a los efectos de la convocatoria, organización y celebración de sus Juntas generales, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima, pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima (calle de Alcalá número 518, 28027 Madrid). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Vértice Trescientos Sesenta Grados, Sociedad Anónima, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional. VI. Previsión de fecha de celebración de la Junta General. El Consejo de Administración estima probable la celebración de la Junta general en segunda convocatoria.

Madrid, 24 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Ignacio Gómez-Sancha Trueba.