Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria a celebrar en Barcelona, en el Palacio de Congresos de Catalunya, avenida Diagonal, n.º 661-671 (08028 Barcelona), el día 27 de junio de 2012, a las doce horas treinta minutos, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar, el día siguiente, 28 de junio de 2012, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, esto es el 28 de junio de 2012, a las doce horas treinta minutos. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima y de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011. Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión individual y del Informe de Gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Reelección del Auditor de Cuentas de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y de su Grupo Consolidado.

Quinto.- Creación de la página web corporativa de la Sociedad a los efectos de los artículos 11 bis, 11 ter y 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, www.inmocolonial.com.

Sexto.- Modificación de la redacción de los artículos 2 ,5, 14, 16, 18, 19, 20, 25, 29, 30, 32, 36 y 38 de los Estatutos Sociales a los efectos de adecuar su contenido a las recientes modificaciones legislativas en materia de Derecho de sociedades.

Séptimo.- Modificación de la redacción de los artículos 2, 3, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 21, 22, 24 y 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas al objeto de adaptarlos a las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades.

Octavo.- Información a la Junta General sobre la adaptación del Reglamento del Consejo de Administración respecto a las recientes modificaciones legislativas introducidas en materia de Derecho de sociedades.

Noveno.- Aprobación del plazo de convocatoria especial para las Juntas Generales Extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del Informe sobre la Política de Retribuciones de los Administradores de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2012.

Undécimo.- Delegación de facultades.

Complemento a la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo. En atención a lo previsto en los artículos 172 y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social de la Sociedad, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en su página web corporativa (www.inmocolonial.com). Foro Electrónico de Accionistas: De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el final del día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el Foro se podrán publicar propuestas alternativas o que pretendan presentarse como complemento al orden del día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Derecho de información: Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado, por la Sociedad, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 287, 518 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social de la entidad, sito en Barcelona, avenida Diagonal, n.º 532, y en la página web corporativa www.inmocolonial.com, así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación: - El texto íntegro de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General Ordinaria de accionistas, y, en su caso, las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, a medida que se reciban. - En relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, la gestión social y la reelección del auditor: . Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de Efectivo y Memoria explicativa) e Informe de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011, junto con los respectivos Informes del Auditor de Cuentas. . Informe Anual de Gobierno Corporativo. . Informe anual de actividades del Comité de Auditoría y Control. - En relación con los puntos del orden del día relativos al gobierno corporativo de la Sociedad: . Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones propuestas. . Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incluye el texto íntegro de las modificaciones propuestas. . Informe del Consejo de Administración sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye el texto íntegro de las modificaciones llevadas a cabo desde la última Junta General. . Informe sobre la Política de Retribuciones de los Administradores de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2012. - El modelo de formulario para el ejercicio del derecho de voto y representación a distancia. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia e información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias. - Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Derecho de asistencia: En virtud de lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General, por si o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, cincuenta acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o formulario emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Derecho de representación: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en el apartado siguiente, y con carácter especial para la presente Junta de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital. El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación del formulario, debidamente cumplimentado y firmado. Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés. De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración pueden encontrarse en situación de conflicto de intereses respecto del punto décimo del orden del día, así como, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General. Delegación y voto a distancia: Los accionistas podrán comunicar a la sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal del formulario recibido de las entidades depositarias o, en su caso, del formulario incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social (avenida Diagonal, 532, 08006 Barcelona), en horario de nueve a catorce horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. b) El envío por correo postal del formulario recibido de las entidades depositarias o, en su caso, del formulario incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación", o en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (avenida Diagonal, 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa www.inmocolonial.com, de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma. La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto o la representación se tendrán por no otorgados, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente para admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Protección de Datos de carácter Personal: En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos de los accionistas y, en su caso, los de los sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derecho mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, avenida Diagonal, número 532, de Barcelona. Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo. Intervención de Notario en la Junta: El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Información General: Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios: - Envío por correo postal al domicilio social: Avenida Diagonal, 532, 08006 Barcelona. - Teléfono número: 93 404 79 10, en días laborables, de nueve a catorce horas. - Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com. Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina de Atención al Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas. Todas las referencias realizadas en este anuncio a la página web corporativa deben entenderse hechas a la siguiente dirección: www.inmocolonial.com.

En Barcelona, 22 de mayo de 2012.- Don Juan José Brugera Clavero, Presidente del Consejo de Administración.