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Segregación y escisión parcial de empresas.0

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público lo expuesto a continuación:

El accionista único de la sociedad "Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, Sociedad Anónima Unipersonal" (en lo sucesivo, la "Sociedad Segregada") acordó con fecha 16 de mayo de 2012, aprobar la segregación del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la unidad económica de gestión integral de edificios y servicios generales (en lo sucesivo, la "Unidad Económica Segregada") de la sociedad mencionada a favor, por sucesión universal, de la sociedad de nueva creación "Telefónica Gestión Integral de Edificios y Servicios, Sociedad Limitada" (en lo sucesivo, la "Sociedad Beneficiaria").

Asimismo, en esa misma fecha 16 de mayo de 2012, de forma inmediatamente posterior, la Sociedad Segregada, en cuanto titular de la totalidad de las acciones que integran la totalidad del capital social de la sociedad "Telefónica Servicios Integrales de Distribución, Sociedad Anónima Unipersonal", ejerciendo las competencias propias de la Junta general de Accionistas de esta Compañía, acordó la aprobación de escisión parcial de "Telefónica Servicios Integrales de Distribución, Sociedad Anónima Unipersonal" (en lo sucesivo, la "Sociedad Escindida") del conjunto de elementos patrimoniales integrantes de la unidad económica de servicios postales y servicios especiales (en lo sucesivo, la "Unidad Económica Escindida") y, como consecuencia de esta escisión parcial, también adoptó los acuerdos de reducir su capital social en la cifra de 271.097 euros mediante la amortización de 271.097 acciones, números 2.108.352 al 2.379.448, ambos inclusive, y el acuerdo de modificar la redacción de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos Sociales.

La Sociedad Segregada en su condición de accionista único de la Sociedad Beneficiaria adoptó en esa misma fecha 16 de mayo de 2012 el acuerdo de la recepción en bloque y por sucesión universal, del patrimonio, derechos y obligaciones que forman parte de la Unidad Económica Escindida.

Como consecuencia de los acuerdos de segregación y de escisión parcial, integran el patrimonio de la Sociedad Beneficiaria los activos y pasivos de la Unidad Económica Segregada y de la Unidad Económica Escindida, constituyendo un capital social representado en la cantidad de 274.103 euros, dividido en igual número de participaciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 274.103, ambos inclusive.

Al tratarse de una Operación en la que Sociedad Beneficiaria es una sociedad de responsabilidad limitada, íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Segregada en el momento de su constitución y como resultado de la segregación, resultando además que la Sociedad Segregada es socio único de la Sociedad Escindida, los acuerdos de esta Operación se han adoptado en los términos del artículo 42 LME, no resultando de aplicación a la misma las normas generales que sobre el proyecto y los balances de segregación se establecen en la LME ni aquellas relativas a la información prevista en el artículo 39 de esta misma ley. Asimismo, de conformidad con lo mencionado en el artículo 49 de la LME y demás normativa aplicable a esta operación, no se exige la emisión de informes de administradores y expertos independientes relativos a la segregación mencionada.

El traspaso de la Unidad Económica Segregada a la Sociedad Beneficiaria tendrá eficacia contable a partir del 1 de enero de 2012.

El traspaso de la Unidad Económica Escindida a la Sociedad Beneficiaria tendrá eficacia contable a partir del día 1 de enero de 2012.

Asimismo, se hace constar expresamente:

El derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Escindida a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados. Se informa igualmente a los acreedores de la Sociedad Segregada y de la Sociedad Escindida de su derecho a oponerse a la segregación y a la escisión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, derecho que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente acuerdo de segregación y de escisión.

Madrid, 16 de mayo de 2012.- Don José Antonio Ávila Martín, Administrador único de "Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A.U."), y don José Luis Martín López, Administrador único de "Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U.