Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El órgano de administración de Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta general ordinaria y, en lo menester, extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el Hotel NH Constanza de Barcelona, sito en la calle Déu y Mata, 69, el día 19 de junio de 2012, a las 12:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Censura de la gestión social, toma de conocimiento y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, así como de la Declaración sobre información medioambiental, del Informe de Auditoría, del Informe de Gestión y del Informe referente a negocios sobre acciones propias de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Toma de conocimiento de las instrucciones irrevocables de venta realizadas por los accionistas de la Sociedad en relación con la oferta de adquisición de acciones propias publicada en el periódico El Mundo en fecha 4 de abril de 2012 y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha 18 de abril de 2012 (cuyo plazo de vigencia fue prorrogado hasta el 1 de junio de 2012) reducción del capital social de la Sociedad, en la cuantía que corresponda, mediante la adquisición de acciones propias para su amortización inmediata y consiguiente modificación estatutaria.

Tercero.- Ratificación del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de fecha 14 de mayo de 2012 relativo a la ampliación del plazo de vigencia de la oferta de adquisición por parte de la Sociedad de acciones propias para su posterior amortización, a 15 días naturales, esto es, hasta el 1 de junio de 2012, inclusive.

Cuarto.- Reducción del capital social de la Sociedad mediante la reducción de valor nominal de las acciones a 1 céntimo de euro o a la cantidad que resulte necesaria considerando las pérdidas acumuladas de la Sociedad, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas y consiguiente modificación estatutaria.

Quinto.- Traslado del domicilio social.

Sexto.- Cambio de denominación social.

Séptimo.- Sustitución del objeto social como consecuencia de la transmisión del negocio bancario al grupo CaixaBank, S.A.

Octavo.- Modificación del número mínimo y máximo de consejeros que integran el Consejo de Administración y supresión del Comité de Auditoría y Control.

Noveno.- En consecuencia, modificación de forma sustancial de los artículos 1 ("Denominación"); 2 ("Domicilio"); 4 ("Objeto social"); 5 ("Capital social"); y 27 ("Composición del Consejo de Administración") de los estatutos de la Sociedad, así como supresión del artículo 30.bis ("Comité de Auditoría y Control") mediante la refundición de los estatutos sociales y, por tanto, aprobación de un nuevo texto estatutario en el que, además, se eliminará toda referencia a la actividad bancaria de la Sociedad y a la normativa bancaria y se sustituirán las referencias a la antigua Ley de Sociedades Anónimas por las que correspondan de la vigente Ley de Sociedades de Capital, con las modificaciones que en su caso sean procedentes para proceder a la adaptación de los estatutos a la normativa en vigor.

Décimo.- Dejar sin efecto, en su integridad y en lo que fuera menester, el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad.

Undécimo.- Ratificación del nombramiento de Banif SGPS, S.A., como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Duodécimo.- Nombramiento de auditor de cuentas.

Decimotercero.- Ruegos y preguntas.

Decimocuarto.- Delegación de facultades.

Decimoquinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas los accionistas que tengan inscrita su condición de accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación al día de celebración de la Junta general ordinaria y extraordinaria. Los señores accionistas que no asistan personalmente a la Junta general podrán hacerse representar en la misma exclusivamente por medio de otro accionista, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta general, salvo cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando el representante ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviera en el territorio nacional. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia expresa de que los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, el informe de gestión, el informe de auditoría, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe justificativo de las mismas, así como solicitar la entrega del envío gratuito de dichos documentos. Se ruega a los señores accionistas que, en la medida de lo posible y a efectos de organización, antes de acudir al domicilio social para examinar los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, concierten cita previa llamando al 93 316 33 33. Finalmente, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, el Consejo de Administración requerirá a un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes.

Barcelona, 17 de mayo de 2012.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Sergio Sánchez Solé.