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Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. ("Telefónica"), en su reunión de 14 de mayo de 2012, acordó aumentar el capital social de Telefónica con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida por la referida Junta General, el Consejo de Administración acordó en esa misma fecha llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe máximo de 120.105.170 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 120.105.170 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Telefónica actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de un euro por acción.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emita podrá ser inferior, pues dependerá del número de derechos que sean adquiridos por Telefónica en virtud de su compromiso de compra. En efecto, la Sociedad renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Telefónica en ejecución de aquél.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

Contraprestación, desembolso y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a la reserva denominada "Reservas Voluntarias", que forma parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo importe a 31 de diciembre de 2011 ascendía a 3.977 millones de euros. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2011, verificado por el Auditor de Cuentas de Telefónica y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 14 de mayo de 2012.

Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Telefónica actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare íntegramente suscrito y desembolsado.

Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 38 derechos de asignación gratuita, los accionistas de Telefónica que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid, del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de Telefónica le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Compromiso de compra. Telefónica ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas de Madrid en la fecha de publicación de este anuncio, que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros (el "Compromiso de Compra"). En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto del Compromiso de Compra podrán venderlos a Telefónica al precio de 0,285 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 10 primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Telefónica se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten su legítima titularidad. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Asignación incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Telefónica adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Telefónica a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

Admisión a cotización. Telefónica va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones de Telefónica.

Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Telefónica ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de Telefónica (www.telefonica.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 14 de mayo de 2012.- Don Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies, Secretario General y del Consejo.