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Convocatoria Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social, el día 21 de junio de 2012, a las 17,30 horas, en primera convocatoria, y el día 22 de junio de 2012, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, del Informe de Gestión y Aplicación del Resultado así como de la gestión de la gerencia y del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio 2011.

Segundo.- Lectura y aprobación, si procede, de la Fusión por Absorción de Buruntzaldeko Industrialdea, S.A. (BISA) y Zarautzko Industrialdea, S.A. (ZISA) como sociedades absorbidas, por Zuatzu Parque Empesarial-Zuatzu Enpresa Parkea, S.A. (ZPE) como sociedad absorbente conforme al Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa; del Informe del Consejo de Administración justificativo del Proyecto Común de Fusión; de la modificación de Estatutos propuesta y del Balance de Fusión que es el cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación, si procede, de la modificación de los artículos 1.º, 2.º, 5.º, 7.º, 15.º, 21.º y 24.º de los Estatutos Sociales de ZPE que se corresponden con la denominación social, el objeto social, capital, carácter público de los socios, órgano de administración y adecuación a la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo, y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, previsto en la Norma Foral 7/96, de 4 de Julio, del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados en la presente Junta. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión: Conforme determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, en la Convocatoria de la Junta General que trate sobre la Fusión, se ha de incluir las menciones mínimas legalmente exigidas: 1. Sociedad absorbente: ZPE., con CIF: A20316477. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 977, Folio 108,Hoja SS-142, Inscripción 1.ª Sociedades absorbidas: BISA, con CIF: A20152997. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 809, Folio 31, Hoja 9.528, Inscripción 1.ª, y ZISA, con CIF: A20086237. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 597, Folio 155, Hoja 7729, Inscripción 1.ª 2. Tipo de canje: El capital de BISA, con un valor nominal de 5.709.499,99 euros, será canjeado por 767.918 nuevas acciones de ZPE, cuyo valor a efectos de canje será de 5.989.143,20 euros, no contemplándose compensación complementaria en dinero. Cada accionista de BISA. recibirá 0,808335 acciones de nueva emisión de ZPE, por cada acción que posean. El capital social de ZISA, con un valor nominal de 3.920.203,00 euros será canjeado por 516.452 nuevas acciones de ZPE, cuyo valor a efectos de canje será de 1.729.033,63 euros para las acciones de la clase A (221.694 nuevas acciones), y de 2.298.873,93 euros para las acciones de la clase B (294.758 nuevas acciones), no contemplándose compensación complementaria en dinero. Los accionistas de ZISA, poseedores de acciones de la clase A, percibirán 7,917639 acciones de nueva emisión de ZPE, por cada una de las que poseen en ZISA, mientras que los poseedores de acciones de la clase B, percibirán 19,650526 acciones de nueva emisión de ZPE, por cada una de las que poseen en ZISA. La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por ZPE, y el valor neto contable del patrimonio recibido de BISA y ZISA, se considerará prima de emisión. La fusión lleva aparejada la total asunción por parte de la Sociedad absorbente de todos los derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas. 3. Las razones fundamentales de la fusión son: La simplificación y racionalización de las diferentes Sociedades públicas dependientes del mismo, con el fin de lograr una mayor sencillez y flexibilidad en su gestión, que permita una mayor actividad y eficiencia con menor coste. 4. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria: No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, por lo que no hay compensaciones. 5. Derechos a las Sociedades absorbidas: No existen derechos atribuidos, de forma especial, a las acciones de las entidades que participan en la fusión; tampoco se ha previsto ofrecer ningún tipo de derechos u opciones especiales a los accionistas de las sociedades absorbidas. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni tampoco a favor de los expertos independientes. 6. Fecha en la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a las ganancias: La fecha en que los titulares de las nuevasacciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales es el 1 de Enero de 2012. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, es la del 1 de Enero de 2012. 8. Modificación de estatutos sociales: Como consecuencia de la fusión, ZPE modificará sus Estatutos Sociales en los art 1º "Denominación social", art 2º "Objeto social", art.5º "Capital social", art. 7º "Carácter público de los socios", art. 15º "Organo de administración", art. 21º "Funcionamiento del Consejo de Administración" y art.24º "disolución", con el fin de adecuarlos a la nueva situación. 9. Información sobre la valoración del activo y pasivo: La valoración de los elementos del Activo y del Pasivo de las sociedades absorbidas, se realizará conforme a su valor razonable. 10. Balance de Fusión: Se consideran "Balances de Fusión", los respectivos balances individuales de cada sociedad cerrados a 31 de diciembre de 2011, debidamente auditados. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo: Se estima que los puestos de trabajo se conservarán íntegramente y que ZPE, asuma todas las obligaciones prexistentes y respetará la antigüedad de la plantilla. Tampoco se ha previsto realizar cambios en el Órgano de Gobierno de la sociedad absorbente. 12. Acogimiento al régimen fiscal especial: La fusión proyectada se va a realizar al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo, y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, previsto en la Norma Foral 7/996, de 4 de Julio, del Impuesto sobre Sociedades. Derecho de información: I. Conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria y hasta el 7º día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. II. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o solicitar, la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) Cuentas Anuales e Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta, a que se refieren los puntos 1º y 2º del Orden del Día y el Informe de los Auditores de Cuentas. b) En cuanto al punto 3º del Orden del día, según determina el artículo 40.2 de la Ley 3/2009,se informa del derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social los documentos que se indican en el art. 39.1 de la misma Ley, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de conformidad con el artículo 172 de la L.S.C. y en sus propios términos. c) Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en el punto 4º del Orden del Día. Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta los representantes de los socios debidamente acreditados. Derecho de representación y delegación de voto: Los accionistas que no asistan a la Junta General, podrán hacerse representar en la misma por otra persona.

Sexto.- Aprobación del Acta de la Junta General, de conformidad con los artículos 202 o, en su caso, 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Donostia-San Sebastián, 26 de abril de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Juan Carlos Asín Bustamante.