Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Juan de Mena, número 8, el día 16 de mayo de 2011, a las diez horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria), Informe de Gestión y Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2010.

Segundo.- Aprobación de la gestión realizada por la Sociedad Gestora.

Tercero.- Aprobación de la Fusión por absorción de Bestinver Bestvalue SICAV, Sociedad Anónima, Bestinver Value Investor SICAV, Sociedad Anónima, Texrenta Inversiones SICAV, Sociedad Anónima y Sumeque Capital SICAV, Sociedad Anónima, como sociedades absorbidas, por Bestvalue, FI, como fondo absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado el 4 de marzo de 2011 por los representantes legales de Bestinver Gestión, Sociedad Anónima, SGIIC y Santander Investment, Sociedad Anónima, en calidad de Sociedad Gestora y Entidad Depositaria, respectivamente de Bestvalue, FI, y por los Consejos de Administración de todas las sociedades participantes en la fusión, adquiriendo Bestvalue, FI, en bloque y a título universal el patrimonio de las sociedades absorbidas con la consiguiente extinción de estas últimas y, por lo tanto: i) aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad; ii) determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las participaciones del fondo absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias de Bestvalue, FI; iii) fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del fondo absorbente; iv) opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículo 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Reelección o nombramiento de Auditor de Cuentas de la Sociedad.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura, y aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de Información. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2010; b) Proyecto Común de Fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión; d) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de todas las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; e) Balance de Fusión de Bestvalue, FI y de cada una de las sociedades participantes en la fusión; f) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión y Reglamento de Gestión vigente de Bestvalue, FI; g) Texto del Folleto Informativo de Bestvalue, FI incluyendo las modificaciones que se hicieron constar en el Proyecto Común de fusión; h) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de los Consejos de Administración de Bestinver Gestión, Sociedad Anónima, SGIIC y de Santander Investment, Sociedad Anónima como entidad gestora y depositaria, respectivamente, de Bestvalue, FI. Menciones Realtivas al Proyecto de Fusión. De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Fondo absorbente: Bestvalue, FI, con domicilio en Madrid, calle Juan de Mena número 8. Inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 4.290. B) Sociedades absorbidas: todas las sociedades absorbidas tiene su domicilio social en Madrid, calle Juan de Mena, número 8, y figuran inscritas en el Registro Mercantil de Madrid. Sus datos de identificación registral son los siguientes: 1) Bestinver Value Investor SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 25.493, Folio 176 del Libro de Sociedades, Hoja M-234.199; inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 540. 2) Bestinver Bestvalue SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 14.589, Folio 118 del Libro de Sociedades, Hoja M-241.698; inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 935; 3) Texrenta Inversiones SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 12.036, Folio 111 del Libro de Sociedades, Hoja M-189.520; inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 111; 4) Sumeque Capital SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 15.641, Folio 36 del Libro de Sociedades, Hoja M-263.389; inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.653. C) Tipo y Procedimiento de canje: la ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento ante notario de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de las Sociedades Absorbidas reciba un número de participaciones del Fondo Absorbente de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio del fondo resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las Instituciones de Inversión Colectiva antes de la fusión. Sólo se canjearan las acciones de las sociedades absorbidas que, aplicando la ecuación de canje, den derecho a obtener, al menos, una participación del Fondo Absorbente. Las acciones de las sociedades absorbidas que no alcancen este umbral mínimo serán adquiridas por el Fondo Absorbente a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al del otorgamiento ante notario de la escritura pública de fusión. D) Derechos y ventajas especiales: por la propia naturaleza de las Sociedades Absorbidas, sometidas a una regulación sectorial específica, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. Por otra parte, no se prevé la atribución en el Fondo Absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los Administradores de las Sociedades Absorbidas ni de ninguna otra persona. E) Fecha de efectos de la fusión: las operaciones de las Sociedades Absorbidas realizadas a partir de la fecha de ejecución de la fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizadas, a efectos contables, por el Fondo Absorbente. Asimismo, a partir de la fecha de ejecución de la fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión), los titulares de las participaciones del Fondo Absorbente atribuidas a los accionistas de las sociedades absorbidas, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho en los mismos términos que el resto de los partícipes del Fondo Absorbente. F) Reglamento de Gestión y Folleto Informativo de Bestvalue, FI: no se realizarán modificaciones en el Reglamento de Gestión del fondo Bestvalue, FI. Está previsto modificar el folleto explicativo del fondo con el fin de recoger expresamente en su política de inversión la posibilidad de invertir minoritariamente en emisores y mercados de países que no pertenezcan a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, así como en países emergentes. Asimismo está previsto elevar al 70 por 100 del patrimonio del Fondo su exposición total en renta variable emitida por entidades radicadas en la zona Euro (en la actualidad este límite es del 60 por 100). También se prevé modificar el Folleto Informativo del citado Fondo en lo que respecta a los gastos que éste podrá soportar, con la finalidad principal de incluir la posibilidad de que las comisiones de intermediación incorporen servicios de análisis financiero sobre inversiones. G) Valoración del patrimonio de las Instituciones de Inversión Colectiva: para la determinación del patrimonio de las Instituciones de Inversión Colectiva implicadas en la fusión, se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Instituciones de Inversión Colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las Instituciones de Inversión Colectiva. H) Fechas de las cuentas de las sociedades absorbidas y de Bestvalue, FI utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: las cuentas que han servido de base para la fusión son las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. I) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. J) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se otorguen, a los socios, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante: sin incidencias al no existir aportación de industria ni prestación accesoria en la sociedad absorbida. K) Beneficios Fiscales: a la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades. Derecho de asistencia y representación: el derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 5 de abril de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración. Francisco García Paramés.