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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de Barclays Bank, S.A. (la Sociedad) se convoca a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria a celebrar en Plaza de Colón, 1 (28046 Madrid) a las 10:00 horas del día 11 de mayo de 2011, en primera convocatoria, y el día 12 de mayo de 2011, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aumento del capital social por compensación de créditos, por un importe máximo de 700.000.000 euros. El presente aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de un número de nuevas acciones a determinar por la junta general, quedando la cifra exacta a la concreta determinación por la junta general, que integrarán una nueva Serie B de acciones de 1,50 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, que se suscribirán y desembolsarán mediante la compensación de créditos contra la Sociedad y con previsión de suscripción incompleta. Redenominación de las acciones actualmente en circulación como acciones de Serie A. Consiguiente modificación del artículo 6 de los estatutos sociales. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar y formalizar el aumento de capital.

Segundo.- Aumento del capital social hasta un importe máximo de 600.000.000 euros, quedando la cifra exacta a la concreta determinación por la junta general, mediante la emisión y puesta en circulación de un número de nuevas acciones a determinar por la junta general, de Serie A, de 1,50 euros de valor nominal cada una, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta. Delegación de las facultades precisas para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 6 de los estatutos sociales.

Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración y en otros órganos, en su caso, para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Cuarto.- Redacción y, en su caso, aprobación del acta en cualquiera de las formas previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar, en relación con el punto Segundo del orden del día, que la ampliación de capital propuesta en dicho punto tiene carácter complementario a la ampliación de capital propuesta bajo el punto Primero, tal como se expone en el correspondiente informe de administradores emitido en relación con el punto Segundo. En consecuencia, la junta general de accionistas podrá decidir que no resulta necesario acordar la ampliación de capital propuesta bajo el punto Segundo. Complemento de la convocatoria Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Derecho de asistencia Según lo dispuesto en el artículo 15 de estatutos sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de, como mínimo, cinco mil (5.000) acciones siempre y cuando las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad encargada de la llevanza del registro contable, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida. Los accionistas propietarios de un número de acciones inferior a 5.000 podrán agruparlas al objeto de alcanzar la cifra mínima de acciones exigida, debiendo, en este caso, conferir su representación a uno de ellos para que ejerza el derecho de asistencia y voto en la junta. Derecho de representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley. En lo no expresado, el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Derecho de información De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, Plaza de Colón, n.º 1 (Madrid), o solicitar que le sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: - El presente anuncio de convocatoria. - Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aumento de capital que se contiene en el punto primero del orden del día. - Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración sobre los créditos objeto de compensación en el aumento de capital que se contiene en el punto primero del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aumento de capital que se contiene en el punto segundo del orden del día. - Los estatutos sociales. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Intervención de notario en la junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 a 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Previsión de celebración de la Junta General en la primera convocatoria Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 7 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Antonio Manuel Castro Jiménez.