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Aumento de capital social con cargo a reservas

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General ordinaria de accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA" o el "Banco"), en su reunión de 11 de marzo de 2011, acordó bajo el apartado 5.1 del punto quinto de su orden del día aumentar el capital social del Banco con cargo a reservas voluntarias. En uso de la facultad delegada por dicha Junta General, el Consejo de Administración de BBVA, en su reunión de 29 de marzo de 2011, ha acordado llevar a efecto el aumento de capital liberado con cargo a reservas voluntarias aprobado por la referida Junta General, en los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del aumento y acciones a emitir

El capital social se aumenta en un importe de 37.297.373,61 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 76.117.089 acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 0,49 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias, cuyo importe a 31 de diciembre de 2010 ascendía a 4.168.234.094,18 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2010, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de BBVA, Deloitte, S.L., con fecha 2 de febrero de 2011 y aprobado por la Junta General ordinaria de accionistas del Banco de 11 de marzo de 2011.

3. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.

4. Derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de BBVA que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear al término (veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos) del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Cada acción del Banco otorgará un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 59 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

Los titulares de obligaciones convertibles en acciones de BBVA no gozarán del derecho de asignación gratuita, sin perjuicio de las modificaciones que procedan a la relación de conversión en virtud de los términos de cada emisión.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales, que comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de los Derechos"). Este periodo no será prorrogable.

6. Compromiso de Compra

BBVA ha asumido un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los derechos de asignación gratuita del aumento (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los referidos derechos podrán venderlos al Banco al precio de 0,149 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 11 primeros días naturales del Periodo de Negociación de los Derechos.

7. Acciones en depósito

Finalizado el Periodo de Negociación de los Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas serán registradas por cuenta de quien pueda acreditar la titularidad y mantenidas en depósito. Transcurridos tres años, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

8. Asignación incompleta

El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. En caso de que el Banco adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por el Banco a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

9. Desembolso

Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a la reserva de libre disposición.

10. Admisión a cotización

BBVA va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco.

11. Documento informativo

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, BBVA ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web del Banco (www.bbva.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 29 de marzo de 2011.- Manuel González Cid, Apoderado.