Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social.

(Apertura del periodo de suscripción).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital se hace público que el Consejo de Administración de Service Point Solutions, Sociedad Anónima (en adelante, "SPS" o la "Sociedad"), de fecha 1 de marzo de 2011, al amparo de la delegación de facultades efectuada a su favor por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 21 de febrero de 2011, decidió ejecutar y formalizar el acuerdo de aumento de capital social de Service Point Solutions, Sociedad Anónima, con arreglo a los términos y condiciones que se detallarán a continuación.

1. Importe de la emisión y acciones a emitir: El capital social se aumenta en la cantidad de 22.057.734 euros, mediante la emisión de 36.762.890 nuevas acciones, de 0,60 euros de valor nominal por acción, representadas mediante anotaciones en cuenta, de la misma clase y serie y con iguales derechos y obligaciones que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

2. Tipo de emisión y desembolso: Las Acciones Nuevas se emiten a su valor nominal, esto es, a 0,60 euros y su suscripción se atenderá mediante el desembolso dinerario de 0,395 Euros por acción que se complementará con un desembolso no dinerario de 0,205 euros con cargo a la reserva por prima de emisión de la Sociedad que figura en el Balance de 30 de septiembre de 2010, debidamente auditado por el Auditor de cuentas de la Sociedad en fecha 30 de diciembre de 2010, y en el informe que lo complementa emitido por dichos Auditores de Cuentas en fecha 21 de febrero de 2011, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 21 de febrero de 2011.

3. Periodos de suscripción.

a) Primera Vuelta (Primer Periodo de Suscripción): El periodo de asignación gratuita y suscripción preferente comenzará a la apertura del mercado continuo del primer día siguiente a la fecha de publicación de este anuncio de la Oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), esto es, el día 29 de marzo de 2011, y terminará al cierre del mercado continuo transcurridos 15 días naturales, esto es, el día 12 de abril de 2011, de conformidad con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la asignación gratuita y suscripción preferente de las Acciones Nuevas, en la proporción de 2 Acciones Nuevas por cada 7 acciones antiguas, los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera de la Sociedad) que a las 23:59 horas del día de publicación en el BORME del presente anuncio del aumento de capital –esto es, del día anterior al de inicio del Primer Periodo de Suscripción- aparezcan legitimados en los registros centrales de Iberclear y sus Entidades Participantes. Igualmente, tendrán derecho de asignación gratuita y suscripción de las Acciones Nuevas en este periodo quienes adquieran los mencionados derechos en el mercado. Los accionistas podrán tramitar las órdenes de suscripción a través de las Entidades Participantes en cuyos registros contables estén inscritas las acciones y los mencionados derechos de asignación gratuita y suscripción preferente. De conformidad con el artículo 306 de la Ley de Sociedades de Capital, los citados derechos correspondientes a cada Acción Nueva, serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se deriven y serán negociados a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

b) Segunda Vuelta (Periodo de Asignación Adicional de Acciones): Durante el Primer Periodo de Suscripción, los accionistas titulares de derechos de asignación gratuita y suscripción preferente, así como aquellos inversores que hubieran adquirido dichos derechos en el mercado, podrán solicitar, simultáneamente y con carácter irrevocable, la suscripción de un número adicional de acciones (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Primer Periodo de Suscripción no se hubiera cubierto íntegramente la cifra del aumento de capital social.

De este modo, si finalizado el Primer Período de Suscripción hubiera acciones sin asignar y suscribir, se abrirá un proceso de adjudicación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán éstas entre los accionistas titulares de los derechos de asignación gratuita y suscripción preferente y aquellos inversores que los hubieran adquirido en el mercado y que, en ambos casos, hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Primer Periodo de Suscripción. Esta adjudicación de Acciones Adicionales tendrá lugar, inicialmente, el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Primer Periodo de Suscripción. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Nuevas sin suscribir tras el Primer Periodo de Suscripción, se practicará un prorrateo, con sujeción a las siguientes reglas:

- Las Acciones Nuevas que queden sin asignar y suscribir tras el Primer Periodo de Suscripción en virtud del derecho de asignación gratuita y suscripción preferente, se adjudicarán a los accionistas titulares de los derechos de asignación gratuita y suscripción preferente así como a aquellos inversores que los hubieran adquirido en el mercado que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Primer Periodo de Suscripción de forma proporcional al importe suscrito por ellos en virtud del ejercicio de su derecho de asignación gratuita y suscripción preferente, con el límite máximo de la petición formulada. El porcentaje de adjudicación se redondeará hasta dos (2) decimales. En el caso de resultar fracciones, éstas se redondearán por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar.

- Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas, las Acciones Adicionales se distribuirán entre las solicitudes que no hubieran quedado completamente atendidas una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud en el Primer Período de Suscripción.

- Si existiesen dos peticiones con idéntico número de acciones suscritas, primará el orden alfabético del primer apellido de la persona que aparezca como solicitante en primer lugar en la orden de suscripción de acciones y si fuere necesario del segundo apellido, primando finalmente la fecha más temprana, dentro del Primer Período de Suscripción, en la que se hubiera efectuado la petición.

- En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de Acciones Nuevas sin suscribir, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus peticiones. Las Acciones Nuevas sin suscribir que resten por asignar tras el mencionado prorrateo se asignarán, en su caso, en el Último Periodo de Asignación de Acciones.

c) Tercera Vuelta (Último Periodo de Asignación de Acciones): Si transcurridas la Primera y Segunda Vueltas existiera aún un remanente de Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes"), se abrirá la Tercera Vuelta en la que las mismas serán distribuidas por la Entidad Agente, con sujeción a las reglas indicadas a continuación, (i) en España, a favor de terceros inversores cualificados (tal y como éste término se define en el Real decreto 1310/2005, de 4 de noviembre) e inversores no cualificados y (ii) en Alemania y Reino Unido, a favor de personas que revistan la condición de inversores cualificados de conformidad con la normativa aplicable en cada jurisdicción, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas no requiera registro o aprobación alguna, distintas de las expresamente previstas en el Folleto Informativo. Esta Tercera Vuelta tendrá una duración de tres días hábiles finalizando a las 12:00 horas del tercer día hábil siguiente a la finalización de la Segunda Vuelta.

Durante esta Tercera Vuelta, los inversores a los que se dirige, podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante las Entidades Colocadoras así como las Entidades Participantes, para su adjudicación en su caso, el segundo día hábil siguiente al cierre de esta Tercera Vuelta. La adjudicación de las Acciones Sobrantes en la Tercera Vuelta estará sujeta, en todo caso, a la existencia de Acciones Nuevas sin suscribir tras las dos Primeras Vueltas.

Las peticiones de suscripción de Acciones Nuevas por inversores no cualificados en España únicamente podrán realizarse a través de la Entidad Colocadora GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, o cualquiera de las Entidades Participantes, de conformidad con la normativa aplicable.

El segundo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Último Periodo de Suscripción, la Entidad Agente, a la vista del volumen total de peticiones de suscripción de inversores no cualificados recibido de las Entidades Colocadoras y las Entidades Participantes, adjudicará dichas acciones a los inversores no cualificados hasta cubrir íntegramente sus peticiones.

Si el número de acciones solicitadas por los inversores no cualificados fuera superior al número de Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

1) las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones solicitado por cada inversor. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja de forma que resulte un número entero de acciones

2) si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo estas se distribuirán una a una por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones y en caso de igualdad, por orden alfabético de los inversores que hubieran formulado dichas peticiones, tomando la primera posición del campo "nombres y apellidos o razón social" sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas (o en su defecto soportes magnéticos) remitidos por las Entidades Participantes a partir de la letra A.

Una vez atendidas las peticiones de Acciones Sobrantes de inversores no cualificados, de existir Acciones Sobrantes sin adjudicar, el Consejo de Administración de Service Point o la persona designada y facultada para ello, previa consulta no vinculante con las Entidades Colocadoras, adjudicará, a través de la Entidad Agente, dichas Acciones Sobrantes a los inversores cualificados previamente identificados, de forma discrecional atendiendo a criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir total o parcialmente o rechazar cualquiera de las peticiones de suscripción realizadas por inversores cualificados, sin necesidad de motivación alguna.

4.-Suscripción incompleta: En el caso de no cubrirse enteramente la ampliación de capital en los periodos de suscripción indicados en los apartados anteriores, ésta se declarará incompleta y el capital quedará aumentado únicamente en la cuantía que haya sido efectivamente suscrita y desembolsada según lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, procediéndose por el consejero facultado a tal fin por el Consejo de Administración, a declarar la cifra definitiva en que el capital quede fijado y a modificar, en consonancia, el artículo 5.º de los Estatutos Sociales.

5.- Lugar y entidades ante las que puede tramitarse la suscripción: Los titulares de derechos de asignación gratuita y suscripción preferente, para ejercitar sus derechos así como realizar solicitudes de Acciones Adicionales, deberán dirigirse a las Entidades Participantes de Iberclear, donde tengan depositados sus valores.

GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima actuará como Entidad Agente.

6.- Desembolso: Por tratarse de una ampliación de capital parcialmente liberada, las Acciones Nuevas, que se emiten a la par, es decir, con un valor de emisión de 0,60 Euros por acción, llevan aparejado un desembolso dinerario de una parte de su valor nominal, esto es, de 0,395 Euros por acción y el resto, 0,205 Euros por acción, se emite de forma gratuita y con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) de la Sociedad, por lo que dicho importe será traspasado de la cuenta de reserva de prima de emisión a la cuenta de capital. El desembolso de la parte dineraria de las Acciones Nuevas será efectuado por los suscriptores a través de las Entidades Participantes en Iberclear en las que cursen las órdenes de suscripción.

7.- Derechos de las Acciones Nuevas: Las Acciones Nuevas otorgarán idénticas obligaciones y derechos políticos y económicos a los de las acciones actualmente en circulación, en la forma especificada por la Ley y los Estatutos Sociales, concediendo por tanto a sus titulares derecho al dividendo sobre los beneficios que se obtengan desde el 1 de enero de 2011 y a participar de cualesquiera otros beneficios sociales desde su incorporación a los registros contables.

8.- Gastos: La emisión, suscripción y puesta en circulación de las Acciones Nuevas se efectuará libre de gastos para los suscriptores. No obstante, las Entidades Participantes en Iberclear podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles a los suscriptores de las Acciones Nuevas que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables.

9.-Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Madrid y Barcelona así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil, sin perjuicio de las previsiones que al respecto se establecen en el Folleto Informativo.

10.- Folleto Informativo: El Folleto Informativo relativo a este aumento de capital, inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de marzo de 2011 y disponible en la página web la de la Comisión (www.cnmv.es) así como en la de la Sociedad (www.servicepoint.net) está a disposición del público en el domicilio social del emisor sito en Barcelona, Avenida de Sarriá número 102-106, planta 8ª, Edificio Sarrià Fórum, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona,en la sede social de la Entidad Colocadora y Agente de la emisión, GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, sito en Avenida Diagonal, 429, Barcelona, así como en la sede social de la Entidad Colocadora Banesto Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima sito en calle Mesena, 80, Madrid.

11.-Días hábiles: A los efectos de este anuncio se entenderán por días hábiles aquellos en los que el mercado continuo de las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid esté efectivamente abierto.

Service Point Solutions, Sociedad Anónima pone a disposición del público el teléfono 902 999 203 y el correo electrónico accionistas@servicepoint.net para cualquier aclaración sobre lo anterior.

Barcelona, 25 de marzo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Ignacio López-Balcells Romero.