Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas de Criteria CaixaCorp, S.A.

El Consejo de Administración de Criteria Caixacorp, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 21 de marzo de 2011, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Palau de Congressos de Catalunya, Avda. Diagonal, 661-671 de la ciudad de Barcelona, el día 12 de mayo de 2011, a las 11:30 horas, en primera convocatoria y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 13 de mayo de 2011, en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, es decir, el 12 de mayo de 2011, en el lugar y hora anteriormente señalados.

La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el citado ejercicio social.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Cuarto.-4.1. Con el objeto de atender al esquema de retribución al accionista, examen y aprobación, en su caso, de un aumento de capital por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Dotación de reserva indisponible. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos 5 y 6.1 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2. Con el objeto de atender al esquema de retribución al accionista, examen y aprobación, en su caso, de un segundo aumento de capital por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Dotación de reserva indisponible. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos 5 y 6.1 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Quinto.-Con el objeto de atender al esquema de retribución al accionista, examen y aprobación, en su caso, de un tercer aumento de capital por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Dotación de reserva indisponible. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos 5 y 6.1 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Sexto.-Modificación, en su caso, de los Estatutos sociales para adaptarlos a cambios normativos recientes: artículo 4 ("Domicilio social"), artículo 8 ("Copropiedad y derechos reales sobre las acciones"), artículo 10 ("Dividendos pasivos y mora del accionista"), artículo 11 ("Aumento de capital"), artículo 13 ("Reducción de capital"), artículo 15 ("Obligaciones convertibles y canjeables"), artículo 18 ("Clases de Juntas"), artículo 19 ("Convocatoria de la Junta General"), artículo 20 ("Lugar y tiempo de celebración"), artículo 21 ("Constitución de la Junta"), artículo 34 ("Retribución de los Consejeros"), artículo 40 ("Comisión de Auditoría y Control"), artículo 44 ("Informe de gestión"), artículo 49 ("Liquidación").

Séptimo.-Modificación, en su caso, de los Estatutos sociales, con base en la necesidad de actualización y perfeccionamiento de su redacción, aclarando y completando determinados preceptos, así como para introducir modificaciones que aconseja la gestión ordinaria de la Sociedad: artículo 14 ("Emisión de obligaciones"), artículo 17 ("Junta General"), artículo 24 ("Otorgamiento de la representación y voto por medios de comunicación a distancia"), artículo 31 ("Funciones del Consejo de Administración"), artículo 32 ("Composición del Consejo de Administración"), artículo 45 ("Auditores de cuentas"), e incorporación de un nuevo párrafo relativo a dividendos en especie en el apartado 4.º del artículo 46 ("Aprobación de las Cuentas Anuales").

Octavo.-Aprobar, en su caso, la participación de la Sociedad en la reorganización del Grupo "la Caixa" y, a tal efecto, examen y aprobación, en su caso, de:

(a) Una permuta de activos entre la Sociedad y Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, en virtud de la cual la Sociedad entregaría a Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona activos de su negocio actual (participaciones en determinadas sociedades junto con sus elementos accesorios) y Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona entregaría a la Sociedad 73.568.047 acciones de Microbank de "la Caixa", S.A.

(b) Una ampliación de capital por importe de 374.403.908 euros de nominal, mediante la emisión y puesta en circulación de 374.403.908 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, y una prima de emisión de 4,46 euros por acción (esto es, una prima total de 1.669.841.429,68 €), con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir íntegramente por el accionista mayoritario de la Sociedad, Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, mediante la aportación de 20.129.073 acciones de la sociedad Microbank de "la Caixa", S.A. Nueva redacción de los artículos 5 y 6.1 de los Estatutos sociales para adaptarlos a la nueva cifra del capital social. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

(c) La fusión de la Sociedad (sociedad absorbente) por absorción de Microbank de "la Caixa", S.A. (sociedad absorbida, íntegramente participada por la Sociedad en el momento de la fusión), con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, conforme a los términos del proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil, aprobado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y, como balance de fusión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2010. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de la Sociedad y/o de Microbank de "la Caixa", S.A. acaecidas entre la fecha del proyecto de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Modificación de los Estatutos de la Sociedad:

- Artículo 1 ("Denominación Social"), para, de un lado, incluir, como nueva denominación social de la Sociedad, "CaixaBank, S.A." y, de otro, incorporar una mención a que Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ejercerá la actividad financiera, de forma indirecta, por medio de la Sociedad, modificando consiguientemente la rúbrica del artículo.

- Artículo 2 ("Objeto social"), para incorporar al objeto social la realización de actividades propias de las entidades bancarias.

- Artículo 6 ("Las acciones"), para incluir las menciones necesarias para dar cumplimiento al principio de nominatividad de las acciones de las entidades bancarias.

- Artículo 26 ("Presidencia y Secretaría de la Junta"), para reflejar la posible existencia de varios Vicesecretarios, facilitando la adaptación a la estructura organizativa del Grupo "la Caixa".

- Artículo 35 ("Designación de cargos en el Consejo de Administración"), para, de un lado, reflejar en los Estatutos sociales las funciones del Presidente de forma similar a como éstas se recogen en los Estatutos de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, y, de otro, incorporar la posibilidad de nombrar varios Vicesecretarios.

Noveno.-Segregación de la Sociedad (sociedad segregada) en favor de una entidad de nueva creación (sociedad beneficiaria, íntegramente participada por la Sociedad en el momento de la segregación), de los activos y pasivos correspondientes a la actividad de microcréditos que la Sociedad adquiera de Microbank de "la Caixa", S.A. en virtud de la fusión por absorción de ésta, conforme a los términos del proyecto de segregación depositado en el Registro Mercantil, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de segregación y, como balance de segregación, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2010. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de la Sociedad acaecidas entre la fecha del proyecto de segregación y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. Sometimiento de la segregación al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Décimo.-Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del preámbulo del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y de sus artículos 3 ("Clases de Juntas"), 5 ("Convocatoria"), 10 ("Representación para asistir a la Junta"), 11 ("Organización de la Junta"), 12 ("Constitución de la Junta General") y 13 ("Presidencia, Secretaría y Mesa"), así como la introducción de un nuevo artículo 7 bis ("Foro electrónico de accionistas"). Examen y aprobación, en su caso, del nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Undécimo.-Información sobre la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración acordada por éste: 1 ("Origen y finalidad"), 13 ("La Comisión de Auditoría y Control"), 15 ("Reuniones del Consejo de Administración"), 16 ("Desarrollo de las sesiones"), 17 ("Nombramiento de Consejeros"), 19 ("Duración del cargo"), 23 ("Retribución de los Consejeros"), 26 ("Deber de no competencia"), 27 ("Conflictos de interés"), 29 ("Uso de información no pública"), 31 ("Operaciones indirectas"), 32 ("Deberes de información del Consejero"), 34 ("Relaciones con los accionistas") y supresión del artículo 38 ("Entrada en vigor").

Duodécimo.-Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 1.681.444.918,5 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización hasta ahora vigente. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimotercero.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, por importe conjunto de hasta 4.000 millones de euros; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente.

Decimocuarto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, por importe conjunto de hasta 51.000 millones de euros. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente.

Decimoquinto.-Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Cese, dimisión, reelección y nombramiento de Consejeros.

15.1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en dieciocho (18).

15.2. Nombramiento de don Juan José López Burniol.

Decimosexto.-Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente.

Decimoséptimo.-Autorización a los miembros del Consejo de Administración a los efectos de lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimooctavo.-Reelección de Auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Decimonoveno.-Votación consultiva sobre el informe anual sobre la política de retribución de los Consejeros.

Vigésimo.-Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Complemento de convocatoria.

De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y 19.3 de los Estatutos sociales de la Sociedad, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, avda. Diagonal, 621, 08028 Barcelona, a la atención de la Secretaría General, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte procedente.

Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 1.000 acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Los accionistas que deseen asistir a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes de la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la Junta.

Representación y voto.

Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital.

La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

La delegación será presentada por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta, quien deberá identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere derecho a un voto.

Los medios admitidos para conferir a distancia, ya sea la representación o la emisión del voto, son:

Correspondencia postal.

Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Delegación" o "Voto a Distancia", según corresponda, de la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Junta General de Accionistas 2011, Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona.

Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones, o en cualquier oficina de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona, a fin de que la tarjeta sea remitida en tiempo y forma a la Sociedad.

Comunicación electrónica.

La delegación o voto mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la página web de la Sociedad (www.criteria.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado "Junta General de Accionistas 2011". Para ello, los accionistas deberán estar en posesión de un certificado electrónico reconocido vigente y emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o por una de las entidades certificadoras que aparezcan relacionadas en la página web de la Sociedad.

Reglas sobre voto y delegación a distancia:

i) Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir de las 9:00 horas del día 12 de abril de 2011.

ii) Los votos y las delegaciones realizados mediante medios de comunicación a distancia deberán recibirse en la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediato anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes del día 11 de mayo de 2011 a las 24:00 horas.

iii) En el día y lugar de celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, acompañando copia impresa de la delegación postal o electrónica.

iv) Los accionistas que emitan su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, serán considerados como presentes a efectos de la constitución de la Junta General.

v) En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la última emitida.

vi) En el caso de que un accionista emita su voto varias veces, prevalecerá el último emitido.

vii) El voto emitido a distancia hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se entenderá revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

viii) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

ix) Los accionistas personas jurídicas deberán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adoptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.

x) Los accionistas no residentes en España que deseen emplear los mecanismos de voto o delegación a distancia, deberán estar en posesión de uno de los certificados electrónicos internacionales relacionados en la página web de la Sociedad (www.criteria.com).

xi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.

xii) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto a distancia.

Derecho de información.

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en el Reglamento de la Junta General, a partir de la fecha de la presente convocatoria los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.criteria.com) y solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación: anuncio de convocatoria de la Junta General, propuesta de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, informes del Consejo de Administración referentes a propuestas del orden del día (esto es: (i) informe justificativo de la propuesta de aumentos de capital social referidos en los apartados 1 y 2 del punto 4 y en el punto 5 del orden del día, (ii) informe justificativo de las propuestas de modificación de Estatutos referidas en los puntos 6, 7 y 8(c) del orden del día, (iii) informe justificativo de la propuesta de aumento de capital social referida en el punto 8(b) del orden del día, (iv) informe justificativo de la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital social referido en el punto 8(b) del orden del día, (v) en relación con el punto 12 del orden del día, informe relativo a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 1.681.444.918,5, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, (vi) en relación con el punto 13 del orden del día, informe relativo a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, y (vii) en relación con el punto 19 del orden del día, informe anual sobre la política de retribución de los Consejeros), informe de Experto Independiente sobre las aportaciones no dinerarias a realizar como contravalor del aumento de capital referido en el punto 8(b) del orden del día, informe del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil sobre la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con el aumento de capital referido en el punto 8(b) del orden del día, Cuentas Anuales individuales y consolidadas, informes de gestión, informes de auditoría y el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio 2010, declaraciones de responsabilidad sobre el contenido de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2010, así como el informe sobre los aspectos del informe de gestión contenidos en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Además, para mejor comprensión de los puntos del orden del día, a partir de la fecha de la presente convocatoria los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.criteria.com) y solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación: (i) copia de las opiniones de los expertos independientes ("fairness opinions") Citigroup Global Markets Limited y Société Générale sobre la equidad desde un punto de vista financiero de la permuta a que se refiere el punto 8(a) del orden del día y de la ampliación de capital no dineraria en la Sociedad a que se refiere el punto 8(b) del orden del día, (ii) informe de Experto Independiente sobre las aportaciones no dinerarias a realizar en favor de la sociedad beneficiaria de la segregación prevista en el punto 9 del orden del día, (iii) información financiera pro forma de la Sociedad y de Microbank de "la Caixa", S.A., en relación con los puntos 8(c) y 9 del orden del día, y (iv) informe de Experto Independiente sobre la aportación no dineraria correspondiente a la segregación de la actividad financiera de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona en favor de Microbank de "la Caixa", S.A., y que constituye antecedente de las operaciones a que se refiere el punto 8 del orden del día.

En particular, en relación con el punto 8(c) del orden del día, de conformidad con lo previsto en los artículos 39, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a partir de la fecha de la presente convocatoria todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.criteria.com) y solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación:

1.º El proyecto común de fusión.

2.º Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas.

3.º El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por sus auditores de cuentas. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el Balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, las cuales se someten a aprobación de la misma Junta General.

4.º Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión incorporados a escritura pública.

5.º El texto íntegro de las modificaciones que se proponen introducir en los Estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia de la fusión, sin perjuicio de las modificaciones estatutarias sometidas a la aprobación de la Junta General.

6.º La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Además, en relación con el punto 9 del orden del día, de conformidad con lo previsto en los artículos 39, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el 73, a partir de la fecha de la presente convocatoria todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.criteria.com) y solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación:

1.º El Proyecto de Segregación.

2.º Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

3.º El balance de segregación de la Sociedad, verificado por sus auditores de cuentas. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el balance de segregación que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General.

4.º Los Estatutos vigentes de la Sociedad.

5.º El proyecto de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la segregación.

6.º La propuesta de acuerdos de segregación que será sometida a la aprobación de la Junta General de la Sociedad.

7.º La identidad de los miembros del Consejo de Administración y la fecha a partir de la cual ocupan sus cargos, así como la identidad de quienes vayan a ser propuestos como administradores de la sociedad beneficiaria de la segregación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

A estos efectos, los accionistas podrán dirigir comunicación a la Junta General de Accionistas 2011, Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona, acreditando su identidad mediante fotocopia del DNI o Pasaporte y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación, así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Las solicitudes de información también podrán realizarse mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@criteria.com, haciendo constar nombre y apellidos (o razón social), DNI o pasaporte, número de acciones y entidad depositaria.

Las solicitudes de información recibidas por este medio, salvo que el accionista indique otra cosa, podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente.

Depósito del Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el proyecto de fusión al que se hace referencia en el punto 8(c) del orden del día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión:

a) Identificación de las sociedades participantes en la operación de fusión. La sociedad absorbente es Criteria CaixaCorp, S.A. con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal 621, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.003, folio 85, hoja B-41.232 y provista de CIF A-08663619. La sociedad absorbida es Microbank de "la Caixa", S.A., con domicilio social en Barcelona, en la calle Juan Gris, 2-4-6, Planta 10, Torre Centro; Complejo Torres Cerdà, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 39.943, folio 38, hoja B-53468, inscripción 1ª y provista de CIF A-08309429.

b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Otras menciones. Habida cuenta de que en el momento de la fusión la sociedad absorbente será titular de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, no procede ampliación de capital, ni procede, por tanto, realizar mención alguna al tipo y procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones de la sociedad absorbente darían derecho a participar en las ganancias sociales.

c) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso a los socios afectados en la sociedad resultante. Dado que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión hay socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

d) Informes de administradores y de expertos independientes. No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente.

e) Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida.

f) Atribución de ventajas de cualquier clase. No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión.

g) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de la sociedad absorbida deberán considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2011.

h) Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente. Las modificaciones estatutarias a introducir en los Estatutos Sociales de la Sociedad con ocasión de la fusión afectan a los artículos 1 ("Denominación social"), 2 ("Objeto social"), 6 ("Las acciones"), 26 ("Presidencia y secretaría de la Junta"), y 35 ("Designación de cargos en el Consejo de Administración"), cuyo texto será el siguiente:

"Artículo 1.- Denominación Social. Ejercicio Indirecto

1. La sociedad se denomina "CaixaBank, S.A." (en adelante, la "Sociedad") y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas y por las demás normas legales que le sean aplicables.

2. La Sociedad es el banco a través de la cual la "Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona" ("la Caixa") ejerce su actividad como entidad de crédito de forma indirecta -con excepción del Monte de Piedad, en tanto en cuanto esté reservado a Cajas de Ahorros-, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, y en el artículo 3.4 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña, de 11 de marzo de 2008, modificado por el artículo 1 del Decreto-Ley 5/2010, de 3 de agosto, de la Generalitat de Catalunya."

"Artículo 2.- Objeto Social

1. Teniendo en cuenta lo señalado en el apartado 2 del artículo 1, constituye el objeto social de la Sociedad:

(i) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;

(ii) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil; y

(iii) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.

3. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades."

"Artículo 6.-Las Acciones.

1. El capital social está integrado por TRES MIL SETECIENTAS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTAS NOVENTA Y TRES MIL SETECIENTAS CUARENTA Y CINCO (3.737.293.745) acciones con un valor nominal de UN EURO (€ 1) cada una, que están representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase. Las acciones representativas del capital social tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.

2. Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente registro contable, conforme a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes.

3. No obstante, con base en el principio de nominatividad de las acciones de las entidades bancarias, la Sociedad llevará su propio registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la Sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares reales de tales acciones y los actos de transmisión y gravamen que a ellas se refieren."

"Artículo 26.-Presidencia y Secretaría de la Junta.

1. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, por el Vicepresidente que corresponda según el orden de prelación. En defecto de uno y otros, actuará de Presidente el consejero de mayor edad.

2. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto actuará el Vicesecretario que corresponda según el orden de prelación, si lo hubiere, y a falta de éste el consejero de menor edad."

"Artículo 35.-Designación de Cargos en el Consejo de Administración.

1. El Consejo nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia.

2. El Presidente representa a la Sociedad, en nombre del Consejo y de la Junta General, correspondiéndole la posición de mayor rango en cualquier acto de la Sociedad u organismos filiales en que participe.

3. En el supuesto de ausencia, por cualquier causa, del Presidente, será sustituido por los Vicepresidentes, por su orden, y en su defecto, por el vocal del Consejo de Administración de más edad.

4. Corresponden al Presidente las funciones siguientes, sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:

(i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.

(ii) Convocar, a instancia del Consejo de Administración, presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.

(iii) Convocar, presidir y dirigir las sesiones del Consejo de Administración, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.

(iv) El voto de calidad, en caso de empate, en las sesiones del Consejo de Administración que presida.

(v) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos.

(vi) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.

(vii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.

(viii) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de estos Estatutos y de los reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.

(ix) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.

5. El Consejo también podrá nombrar más Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez sustituido en caso de necesidad por el Vicepresidente Segundo y así sucesivamente.

6. Asimismo el Consejo nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, los cuales podrán no ser consejeros. El Secretario asistirá a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

7. El Vicesecretario, si lo hubiera, sustituirá al Secretario en caso de que éste no estuviera presente en la reunión por cualquier motivo y, salvo decisión contraria del Consejo, podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones descritas recaerán en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez sustituido en caso de necesidad por el Vicesecretario Segundo y así sucesivamente.

8. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas."

En relación con lo anterior y, en particular, en relación con la modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales, relativo al objeto social, se hace constar que los accionistas que no votaren a favor del acuerdo de fusión y consiguiente sustitución del objeto social de la Sociedad, tendrán derecho de separación, de conformidad con la normativa aplicable.

i) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las sociedades absorbidas vinculados a las unidades económicas constituidas por el patrimonio objeto de la fusión.

La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente; en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

Por lo demás, en virtud de la fusión, la Sociedad asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales procedentes de Microbank de "la Caixa", S.A., así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal con dichos trabajadores. Por consiguiente, como consecuencia de la fusión, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente aspecto alguno relacionado con el empleo de los trabajadores procedentes de Microbank de "la Caixa", S.A.

Impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que con ocasión de la fusión se produzca cambio alguno en la estructura del órgano de administración de la entidad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Incidencia de la fusión sobre la responsabilidad social de la empresa

La Sociedad (que, tras la fusión, se denominará CaixaBank, S.A.) será el banco a través del cual Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ejercerá su actividad como entidad de crédito de forma indirecta.

Teniendo esto en cuenta, la actividad bancaria que desarrolle la Sociedad estará inspirada en los principios que rigen la actuación de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona y las finalidades que le son propias.

j) Régimen fiscal aplicable. De conformidad con el artículo 96 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, la fusión se acogerá de forma expresa al régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley, a cuyos efectos la sociedad absorbente comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la opción de acoger la operación de fusión a dicho régimen fiscal, en la forma y plazos previstos en los artículos 42 a 45 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

k) Presupuestos necesarios. Aspectos regulatorios. La fusión y, por ende, su inscripción registral, tiene como presupuestos necesarios, además de su aprobación por los órganos competentes, la formalización de la permuta a la que hace referencia el punto 8(a) del Orden del Día y la previa inscripción registral de, entre otros, el aumento de capital de la Sociedad al que hace referencia el punto 8(b) del Orden del Día.

Por otro lado, la eficacia de la fusión queda sujeta a su aprobación por el Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

Depósito del Proyecto de Segregación.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el 73, se hace constar que el proyecto de segregación al que se hace referencia en el punto 9 del Orden del Día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona.

Menciones relativas al Proyecto de Segregación.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 73, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de segregación:

a) Identificación de las sociedades participantes en la operación de segregación. La sociedad segregada es Criteria CaixaCorp, S.A. con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal 621, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.003, folio 85, hoja B-41.232 y provista de CIF A-08663619. La sociedad beneficiaria será una sociedad anónima de nueva constitución, titular de una licencia para el ejercicio de la actividad bancaria otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda, íntegramente participada por la Sociedad.

b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Otras menciones. Habida cuenta de que en el momento de la segregación la sociedad segregada será titular de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad beneficiaria, no procede realizar mención alguna al tipo y procedimiento de canje de las acciones, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones de la sociedad beneficiaria darían derecho a participar en las ganancias sociales.

c) Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso a los socios afectados en la sociedad resultante. Dado que en ninguna de las sociedades participantes en la segregación hay socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias, no es preciso considerar esta cuestión en la segregación.

d) Informes de administradores y de expertos independientes. No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la segregación, ni de experto independiente, sin perjuicio de la emisión del correspondiente informe de experto independiente relativo a la aportación no dineraria a la beneficiaria de la segregación (en el caso de que la licencia para el ejercicio de la actividad bancaria se obtenga de forma simultánea con la autorización para la segregación), ya se produzca ésta con ocasión de su constitución, ya con ocasión de la ampliación de capital (si la autorización para la segregación se obtiene con posterioridad a la licencia para el ejercicio de la actividad bancaria).

e) Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en las sociedades intervinientes derechos ni opciones como consecuencia de la segregación, al no existir titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.

f) Atribución de ventajas de cualquier clase. No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad beneficiaria a favor de los administradores de las sociedades participantes en la segregación, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta segregación.

g) Fecha de efectividad de la segregación a efectos contables. Las operaciones de la sociedad segregada deberán considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria, a partir del día 1 de enero de 2011.

h) Estatutos de la sociedad beneficiaria. La sociedad beneficiaria, una vez verificada la segregación, se regirá por los Estatutos cuyo texto coincidirá, mutatis mutandis, con los que actualmente son los Estatutos de la entidad Microbank de "la Caixa", S.A. Los Estatutos de la sociedad beneficiaria se incorporan como Anexo 2 al proyecto de segregación.

i) Consecuencias de la segregación sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las sociedades segregadas vinculados a las unidades económicas constituidas por el patrimonio objeto de la segregación.

Las sociedades que intervienen en la segregación responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores, con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente; en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

Por lo demás, en virtud de la segregación, la sociedad beneficiaria asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales procedentes de la Sociedad, así como las políticas y procedimientos relativos a la gestión de personal de dichos trabajadores. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente aspecto alguno relacionado con el empleo de dichos trabajadores procedentes de la Sociedad.

En concreto, se prevé que los trabajadores de la Sociedad vinculados a la actividad del microcrédito pasen a serlo de la sociedad beneficiaria, en virtud de la segregación.

Impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que con ocasión de la segregación se produzca cambio alguno en la estructura del órgano de administración de la Sociedad desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Está previsto que el órgano de administración de la sociedad beneficiaria esté compuesto por D. José Francisco de Conrado Villalonga, D. José Juan Pintó Ruiz, D. Sebastián Sastre Papiol, D. Juan Carlos Gallego González, D.ª María Dolors Llobet María, D. François Xavier Marie Miqueu, D. José Ramón Montserrat Miró, D. Miguel Noguer Planas, D. Juan Reguera Díaz y D. Manuel Romera Gómez.

Incidencia de la segregación sobre la responsabilidad social de la Sociedad

La sociedad beneficiaria de la segregación canalizará la actividad del microcrédito del Grupo "la Caixa", que tiene por destinatarias principales a las personas con dificultades para acceder al sistema crediticio tradicional.

j) Régimen fiscal aplicable. De conformidad con el artículo 96 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, la segregación se acogerá de forma expresa al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley, a cuyos efectos se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la opción de acoger la operación de segregación a dicho régimen fiscal, en la forma y plazos previstos en los artículos 42 a 45 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

k) Presupuestos necesarios. Aspectos regulatorios.

La segregación y, por ende, su inscripción registral, tienen como presupuestos necesarios, además de su aprobación por la Junta General de la Sociedad, la previa inscripción en el Registro Mercantil de, entre otros, la fusión a la que hace referencia el punto 8(c) del Orden del Día.

Por otro lado, la eficacia de la segregación queda sujeta al cumplimiento de las siguientes exigencias regulatorias: (a) la sociedad beneficiaria deberá ser titular de una autorización administrativa para el ejercicio de la actividad bancaria, otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España y del Servicio de Prevención del Blanqueo de Capitales, en los términos que resultan del Real Decreto 1245/1995, y (b) la segregación deberá ser autorizada por el Ministerio de Economía y Hacienda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria.

Intervención de Notario en la Junta.

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Protección de datos.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán incorporados en un fichero, responsabilidad de Criteria CaixaCorp, S.A., con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita a la Sociedad dirigida a Junta General de Accionistas 2011, Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona.

Foro Electrónico de Accionistas. Información General.

Conforme al artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria queda habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.criteria.com). Las normas de funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en dicho Foro se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.criteria.com).

Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.criteria.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General, los accionistas pueden llamar al teléfono de "Atención al Accionista - Junta General 2011" al número 902 11 05 82, en horario de lunes a domingo de 8:00 a 19:00 horas, o enviar un correo electrónico a la dirección jga@criteria.com.

Los medios de transporte para llegar al lugar de celebración de la Junta son:

Metro: Zona Universitaria (L3-verde).

Líneas de autobuses urbanos: 7, 33, 54, 60, 67, 74, 75, 113.

Más información: www.pcongresos.com

Los accionistas que deseen delegar en favor de un representante su asistencia y voto en la Junta General de Accionistas, o que deseen emitir su voto anticipadamente, podrán obtener el obsequio previsto para los asistentes en cualquiera de las oficinas de Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona.

Barcelona, 21 de marzo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Isidro Fainé Casas.