Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 6 de mayo de 2011, a las doce horas treinta minutos, en Barcelona, Hotel Diagonal Zero, Plaça de Llevant, sin número, o de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 7 de mayo de 2011, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Almirall, Sociedad Anónima, correspondientes al ejercicio 2010 y del correspondiente informe de gestión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Almirall, Sociedad Anónima, es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2010, y del correspondiente informe de gestión.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2010.

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio social de 2010.

Quinto.- Nombramiento de auditores de cuentas de Almirall, Sociedad Anónima.

Sexto.- Nombramiento de auditores de cuentas del grupo consolidado del que es sociedad dominante Almirall, Sociedad Anónima.

Séptimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la Junta General.

1. Complemento a la convocatoria Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (IBERCLEAR). 2. Derecho de asistencia Podrá asistir a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes. 3. Derecho de representación y su delegación a distancia A.- Derecho de representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen. B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, Sociedad Anónima. (Junta General Ordinaria de Accionistas mayo 2011), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad. C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 30 de marzo de 2011 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación. D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones: (i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día. (ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés, en favor del Secretario del Consejo de Administración. (iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación. (iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla. 4. Voto emitido por medio de Comunicación a Distancia Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General. A.- Voto mediante correspondencia postal Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, Sociedad Anónima. (Junta General Ordinaria de Accionistas mayo 2011), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada. B.- Voto mediante comunicación electrónica Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 30 de marzo de 2011 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. C.- Reglas para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto: (i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta. (ii) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. (iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. 5. Disposiciones comunes a la Delegación y al Voto a Distancia 5.1. Reglas de preferencia 5.1.1. Prioridades entre representación, voto a distancia y asistencia física La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto. Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. 5.1.2. Prioridades entre representaciones En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cual sea el medio por el que se ha concedido. 5.1.3. Prioridades entre votos a distancia El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. 5.2. Otras previsiones (i) El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad- autorizado con su firma electrónica reconocida, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación. (ii) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General. (iii) El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. (iv) De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. (v) Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por IBERCLEAR- de la condición de accionista. (vi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o conferir la representación de forma electrónica. (vii) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden. (viii) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia. 5.3. Regla especial para personas jurídicas Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia. 6. Derecho de Información A.- Documentos puestos a disposición de los accionistas Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Se informa a los Señores accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com: - Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día. - Cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010, con propuesta de aplicación del resultado. - Informe de los auditores de cuentas correspondiente al ejercicio 2010. - Informe Explicativo a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio 2010. - Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2010. - Informe Anual del Comité de Auditoría. - Informe financiero anual de la compañía correspondiente al ejercicio 2010. - Informe sobre Política de Retribuciones para el ejercicio 2011 y sobre la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio 2010. B.- Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos Sociales, en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General y en el presente anuncio. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General. Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, Sociedad Anónima (Junta General Ordinaria de Accionistas mayo 2011), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección inversores@almirall.com que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. C.- Reglas para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que: (i) La publicidad de los datos solicitados pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales, salvo que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. (ii) La petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; (iii) La información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que (a) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador, (b) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual, (c) afecte a la confidencialidad de datos y expedientes de carácter personal, (d) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad o que (e) verse sobre cualquier otra materia que a juicio motivado del Presidente pudiera ser considerada abusiva; o (iv) Así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales. Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia. D.- Ejercicio del derecho de información durante la Junta Durante la celebración de la Junta los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan. Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que: (i) Su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales; (ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día; (iii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales. No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General. 7. Foro Electrónico de Accionistas En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 528.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. 8. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta. 9. Otra Información de Interés para los Accionistas Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día y lugar antes indicados. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Barcelona, 25 de febrero de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, don Jorge Gallardo Ballart.