Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 21 de marzo de 2011, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas. Fecha de celebración: - Primera convocatoria: 27 de abril de 2011, a las 12:00 horas. - Segunda convocatoria: 28 de abril de 2011, a las 12:00 horas. Lugar: "Sala Roma". Palacio Municipal de Congresos, 2.ª planta. Avenida de la Capital de España Madrid, s/n. (Campo de las Naciones). 28042 Madrid.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de los informes de gestión de Compañía Española de Petróleos, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social de Compañía Española de Petróleos, S.A., todo ello correspondiente al ejercicio de 2010.

Segundo.- Ratificación y reelección, en su caso, de administradores de la sociedad: 2.1 Ratificación del nombramiento de D. Mohamed Hamad Al Mehairi. 2.2 Reelección de D. Michel Bénézit. 2.3 Reelección de D. Murtadha Al Hashmi. 2.4 Reelección de D. Eric de Menten.

Tercero.- Renovación, en su caso, de la autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para ampliar el capital social dentro de los plazos establecidos en la legislación vigente y subsiguiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Modificación del artículo 47 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Nombramiento de Ernst & Young, S.L., como auditor externo para el examen y revisión de las cuentas anuales de Compañía Española de Petróleos, S.A. y de las sociedades que integran su Grupo Consolidado.

Sexto.- Delegación de facultades al Presidente, Consejero Delegado o Secretario del Consejo de la Sociedad para elevar a público los acuerdos de la Junta General de Accionistas que así lo exijan, así como para formalizar, ejecutar e inscribir los que procedan en los Registros Públicos.

Derecho de asistencia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia los accionistas poseedores de sesenta (60) acciones, como mínimo, pudiendo acreditar esta última circunstancia siempre que, con cinco (5) días de antelación, al menos, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros contables de detalle a cargo de alguna de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Se recuerda a los accionistas que las tarjetas de representación deberán obrar en poder de la Sociedad al menos con un (1) día de antelación respecto del previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, conforme a lo dispuesto a estos efectos en el artículo 27 de los Estatutos Sociales. Delegación de asistencia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán delegarlo a favor de otro accionista que lo tenga por sí. La representación, que tendrá carácter especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos que se establecen a continuación: • Por correspondencia postal u otro medio de comunicación similar, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por las entidades depositarias de los títulos, en la que conste la representación otorgada. En caso de no figurar en la misma el accionista en quien se delega, se entenderá que se confiere la representación al Presidente del Consejo de Administración, que votará favorablemente las propuestas incluidas en el orden del día y aquellas otras que puedan presentarse válidamente en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indiquen instrucciones de voto en otro sentido. • Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista en quien se delega, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación. La representación conferida por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día y hora inmediatamente anteriores al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. Las personas físicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más de un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá valor de revocación. Las representaciones se incluirán en la lista de asistentes. Derecho de voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las respuestas, el Presidente someterá a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como sobre las que hayan propuesto válidamente los accionistas en el transcurso de la reunión. En las propuestas sometidas a votación por el Consejo de Administración, se considerará que los accionistas que no se abstengan o se opongan expresamente a la adopción del acuerdo correspondiente, habrán votado a favor de las mismas. Para las propuestas no formuladas por el Consejo de Administración sólo se considerarán votos a favor los que así se emitan expresamente. Las votaciones serán públicas, emitiéndose los votos por el procedimiento de brazo alzado, entrega de papeletas o cualquier otro que la Presidencia juzgue adecuado a las circunstancias o a la naturaleza e importancia de la decisión a adoptar. Los accionistas podrán, igualmente, emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en las normas complementarias y de desarrollo que de éste último establezca el Consejo de Administración. La emisión del voto por correo u otro medio similar se llevará a cabo remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por las entidades depositarias de los títulos, sin perjuicio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración. Respecto del voto emitido por correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, su recepción por la Sociedad deberá producirse al menos veinticuatro (24) horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales. La asistencia personal del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto delegado. A partir del momento de publicación de esta convocatoria, estará disponible en la página web de la sociedad www.cepsa.com el procedimiento, así como el momento a partir del cual, los accionistas podrán delegar su representación para asistencia a la Junta General o podrán emitir su voto en la misma por medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo establecido a estos efectos en los artículos 13 y 25 del Reglamento de la Junta General, aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad el 28 de mayo de 2004, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 26/2003, de 17 de julio, sobre Transparencia de las Sociedades Anónimas Cotizadas. Foro Electrónico de Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 528.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de Compañía Española de Petróleos, S.A., www.cepsa.com, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Los accionistas podrán constituir Asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas deberán inscribirse en un registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de CEPSA estarán disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro Electrónico de Accionistas y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición descritos en la página web de CEPSA, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro Electrónico de Accionistas por parte de los "Usuarios Registrados" queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionistas o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. Presencia de Notario: En aplicación del artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, en su reunión de 21 de marzo de 2011, ha acordado requerir, para que levante acta de la Junta, la presencia del Notario de Madrid, don Carlos Solís Villa, y en caso de imposibilidad de asistencia por parte de éste, la de otro notario de Madrid, propuesto por él como sustituto. Documentación: Los accionistas pueden obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, "Oficina de Atención al Accionista", Avenida del Partenón número 12, 4ª planta, (Campo de las Naciones), 28042 Madrid, copia de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Compañía Española de Petróleos, S.A. como de su Grupo Consolidado, de la propuesta de aplicación del resultado de Compañía Española de Petróleos, S.A., de los informes de los auditores de cuentas, así como del informe explicativo sobre los aspectos del informe de gestión exigidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, todo ello con relación al ejercicio de 2010, o pidiendo el envío gratuito de los mismos a su domicilio a través del teléfono gratuito 900101282 o en la dirección de correo electrónico: oficina.accionista@cepsa.com. Asimismo, a través de la página web corporativa www.cepsa.com, los accionistas tendrán acceso a la documentación arriba mencionada, así como al resto de la documentación exigida a estos efectos por la legislación vigente. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social o pedir el envío gratuito a su domicilio del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración y eventual aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo el texto integro de la modificación de los artículos 6º y 47º de los Estatutos Sociales, así como el Informe de los Administradores sobre dichas modificaciones. Protección de Datos: De conformidad con la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD) y normativa de desarrollo, se informa a los accionistas que los datos personales que sean remitidos o recogidos por Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA), entre otros, los recabados con el fin de entregar información para el ejercicio de los derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas; los facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones; los facilitados por la entidad habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR; o los facilitados en el acto de asistencia a la Junta General de Accionistas, serán tratados por Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA), como Responsable del Fichero, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, organizar la asistencia a las Juntas Generales de Accionistas, así como remitir información respecto de la cual el accionista haya manifestado previamente su deseo de recibir. Los accionistas podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante la remisión a CEPSA de una comunicación escrita, con la Referencia. Oficina de Atención al Accionista - Protección de Datos, al domicilio social de Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA), Avenida del Partenón, 12, 4.ª planta, 28042 Madrid. (España) adjuntando fotocopia de su DNI o de su pasaporte en vigor. La revocación de las autorizaciones no tendrá efectos retroactivos.

Madrid, 23 de marzo de 2011.- Alfonso Escámez Torres, Secretario del Consejo de Administración.

ANEXO

Avisos importantes: Fecha de celebración de la Junta. La Junta General Ordinaria de Accionistas de CEPSA se celebrará en primera convocatoria, el miércoles 27 de abril de 2011, según se pondrá en conocimiento de los accionistas, mediante anuncio en la página web de CEPSA, www.cepsa.com, con la necesaria antelación. Atención al accionista. Para cualquier consulta o aclaración relacionada con la Junta General de Accionistas, se ruega llamar al teléfono 900 10 12 82, de 9:00 a 18:00 horas. Traslado al lugar de celebración. Metro: Línea 8, Estación Campo de las Naciones. Autobuses: Línea 112, Parada de Avenida Capital de España, Madrid. Línea 122, parada de Avenida Capital de España, Madrid.