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Documento BORME-C-2011-7051

VALOR ABSOLUTO SICAV, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 57, páginas 7431 a 7433 (3 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2011-7051

TEXTO

El Presidente del Consejo de Administración por delegación del órgano de administración en la reunión celebrada el pasado 2 de febrero de 2011 y, al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en primera convocatoria el día 28 de abril de 2011, a las 9:00 horas, en Madrid, Paseo de la Habana 74 A 2.ª planta, y en segunda convocatoria el día 29 de abril de 2011, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria), Informe de Gestión y propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo de Administración en el indicado período.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de Global Allocation, FI (absorbente) y Valor Absoluto SICAV, S.A. (absorbida), de conformidad con el Proyecto común de Fusión aprobado por los representantes legales de Renta 4 Gestora SGIIC, S.A. y Renta 4 SV, S.A., en calidad de Sociedad Gestora y Entidad Depositaria, respectivamente, de Global Allocation, FI, y por el Consejo de Administración de Valor Absoluto SICAV, S.A., adquiriendo Global Allocation, FI, por sucesión universal el patrimonio de la sociedad absorbida, con la consiguiente extinción de esta última y por tanto: Aprobación del balance de fusión de Valor Absoluto SICAV, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobación del Proyecto común de Fusión. Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de Valor Absoluto SICAV, S.A. tendrán derecho a participar en las ganancias de Global Allocation, FI. Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por Valor Absoluto SICAV, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por Global Allocation, FI. Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta reunión de la Junta General de Accionistas.

Cuarto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Derecho de información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General: a) Proyecto común de Fusión; b) Informe del Consejo de Administración de Valor Absoluto SICAV, S.A. sobre el Proyecto común de fusión; c) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Valor Absoluto SICAV, S.A. y cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010 de Global Allocation, FI con sus respectivos informes de los auditores de cuentas; d) Balance de Fusión de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de Global Allocation, FI; e) Estatutos Sociales vigentes de Valor Absoluto SICAV, S.A.; Reglamento de Gestión vigente de Global Allocation, FI y Folletos Informativos vigentes de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de Global Allocation, FI; f) Texto íntegro del Reglamento de Gestión de Global Allocation, FI que no resultará modificado como consecuencia de la fusión y texto del Folleto Informativo de Global Allocation, FI incluyendo destacadamente las modificaciones que serán introducidas en el citado Folleto Informativo como de la fusión; g) Identidad y fecha desde la cual desempeñan sus funciones los miembros del Consejo de Administración de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de los Consejos de Administración de Renta 4 Gestora SGIIC, S.A. y de Renta 4 SV, S.A. como entidades gestora y depositaria, respectivamente, de Global Allocation, FI. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Fondo Absorbente: Global Allocation, FI, con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el número 4279. B) Sociedad Absorbida: Valor Absoluto, SICAV, S.A., con domicilio social en Madrid, Paseo de La Habana 74 (28036-Madrid). Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 22.603, folio 124, hoja M-404145 e inscripción 1.ª Inscrito en los registros administrativos de la CNMV creados al efecto con el número 3224. C) Tipo y Procedimiento de canje: La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión y en todo caso después de haber transcurrido los plazos legalmente previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales y en el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de Valor Absoluto SICAV, S.A. reciba un número de participaciones de Global Allocation, FI de forma que el valor de su inversión el día de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de Global Allocation, FI tras la fusión es la suma exacta de los patrimonios de Valor Absoluto SICAV, S.A. y Global Allocation, FI antes de la fusión. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el BORME y en uno de los diarios de mayor en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 119 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los titulares de las acciones de Valor Absoluto SICAV, S.A. deberán acreditar su condición de accionistas mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Valor Absoluto SICAV, S.A. participe de Global Allocation, FI, el canje descrito afectará a todas las acciones en circulación de la sociedad absorbida. D) Derechos que se otorgan a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan: no existen accionistas o partícipes en la sociedad absorbida y el fondo absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título. E) Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes así como los administradores: No se nombrarán expertos independientes por no resultar exigible su intervención y no se reconocerá ventaja alguna a los administradores de Valor Absoluto SICAV, S.A. o de la sociedad gestora o entidad depositaria de Global Allocation, FI. F) Participación en las ganancias sociales: Las participaciones de Global Allocation, FI entregadas a los accionistas de Valor Absoluto, SICAV, S.A. darán derecho a participar en las ganancias del referido fondo de inversión, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción. G) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables por el fondo absorbente, será el día de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción. H) Reglamento de Gestión y Folleto Informativo de Global Allocation, FI: no resultará modificado el texto vigente del Reglamento de Gestión. El Folleto Informativo del fondo absorbente quedará modificado, como consecuencia de la fusión, en el apartado relativo a "Comisiones y Gastos". El texto vigente del Reglamento de Gestión de Global Allocation FI y el texto tal y cómo quedará modificado del Folleto Informativo de Global Allocation FI se encuentran a disposición de los accionistas de Valor Absoluto SICAV, S.A. para su consulta. I) Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de Global Allocation, FI: se seguirán los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las instituciones de inversión colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las instituciones de inversión colectiva. J) Fechas de las cuentas de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de Global Allocation, FI utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: las cuentas que han servido de base para la fusión son las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. La ecuación de canje se calculará con base en el valor liquidativo de Valor Absoluto SICAV, S.A. y de Global Allocation, FI al cierre del día anterior al otorgamiento de la escritura pública de fusión. K) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social: no existirá consecuencia, impacto o incidencia alguna al respecto. L) Beneficios Fiscales: A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto de Sociedades (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo). Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta General y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 15 de marzo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, don Carlos Torres-Quevedo López-Bosch.

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