Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Subordinados necesariamente convertibles en acciones Ordinarias de Nueva Emisión de Bankinter, Sociedad Anónima, serie I y serie II, 2011.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Bankinter, Sociedad Anónima, acordó, en su reunión de 23 de abril de 2009, delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, con el límite máximo de 1.000 millones de euros. El Consejo de Administración de Bankinter, Sociedad Anónima, ha aprobado, al amparo de la delegación antes referida, mediante acuerdo de 7 de marzo de 2011, complementado mediante acuerdo de 16 de marzo de 2011, una emisión de bonos subordinados necesariamente convertibles en acciones de la sociedad, por importe máximo de 406.000.000 euros, instrumentada a través de dos emisiones, la Serie I y la Serie II.

En este sentido, con fecha 16 de marzo de 2011, ha sido aprobada e inscrita por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("cnmv") la Nota de Valores, que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión, y que se encuentra a disposición del público en general, en la página web de la cnmv (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota de Valores sobre los Bonos.

a) Nombre, capital, objeto y domicilio del Emisor.

Bankinter, Sociedad Anónima, con domicilio social en Paseo de la Castellana, número 29, 28046 Madrid (España) y con CIF A-28157360 cuenta con un capital social suscrito y desembolsado de ciento cuarenta y dos millones treinta y cuatro mil trescientos diecinueve euros con sesenta céntimos de euro (142.034.319,60 euros), representado por cuatrocientas setenta y tres millones cuatrocientas cuarenta y siete mil setecientas treinta y dos (473.447.732) acciones, de 0,30 euros de valor nominal cada una, todas de la misma clase y serie y de iguales derechos.

Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios de las actividades de una entidad de crédito y del negocio bancario y financiero, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios del mismo, siempre que su realización por una entidad de crédito esté permitida o no prohibida por la legislación vigente y la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, en cualesquiera de las formas admisibles en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participaciones en cualquier sociedad, entidad o empresa, dentro de los límites de la legislación vigente.

Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital y la Disposición Adicional cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

b) Condiciones de la emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción.

La Serie I tiene un importe de 100.000.000 euros, ampliables hasta 175.000.000 euros, con previsión de suscripción incompleta. Los Bonos de la Serie I se ofrecen a los titulares de participaciones preferentes Bankinter Emisiones Sociedad Anónima Unipersonal, pudiendo acudir al canje quienes tengan depositados sus títulos en alguna de las entidades participantes de Iberclear, hasta el 29 de marzo de 2011, a las 17:35 horas. Se suprime totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Bankinter, Sociedad Anónima, sobre los Bonos de la Serie I.

A cada participación preferente actualmente en circulación se le amortizarán por canje sus valores al 100% de su valor nominal, entregando una participación preferente y recibiendo un bono convertible.

El periodo de canje para los titulares de participaciones preferentes se iniciará el día siguiente al de la publicación de la Emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, concretamente, el 18 de marzo de 2011, desde las 9:00 horas, y finalizará transcurridos 12 días naturales, es decir, el 29 de marzo de 2011, a las 17:35 horas. Podrán acudir al canje todos aquellos inversores que tengan depositadas las participaciones preferentes, hasta esa fecha, en alguna de las entidades participantes de Iberclear.

En el supuesto de que las peticiones de canje excedan los 100.000.000 euros y no se amplíe a 175.000.000 euros o, en caso de ampliación, de los 175.000.000 euros del importe de emisión reservado a estas participaciones preferentes, la entidad agente de la emisión practicará un prorrateo, de acuerdo con las reglas que se establecen en la Nota de Valores.

Las solicitudes de canje serán irrevocables, salvo en el supuesto de rebaja de la calificación crediticia de Bankinter, previsto en el apartado 1.1 del Resumen de la Nota de Valores.

La Serie II tiene un importe inicial de 225.434.550 euros ampliable: i.) por la cuantía que quede, en su caso, sin suscribir de la Serie I tras el cierre del periodo de canje que se determine para la Serie I, ii.) hasta una cuantía máxima que, considerando la cuantía ampliada según el i) anterior, nunca exceda de la suma global de 406.000.000 euros, considerando la Serie I efectivamente suscrita y el importe máximo de la Serie II, en todo caso con previsión de suscripción incompleta. Por ello, se informará, una vez finalizado el periodo de canje, mediante hecho relevante y suplemento a la nota de valores, el número de participaciones preferentes canjeadas, el número de bonos por los que se canjean y el importe definitivo de la Serie II.

La Serie II se ofrece a los accionistas de Bankinter y a los titulares de derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente de los Bonos Serie II se asignarán a los accionistas de Bankinter que aparezcan como tales legitimados en los registros oficiales de Iberclear a las 23:59 horas del día siguiente a la finalización del periodo de canje de las participaciones preferentes. Los accionistas así legitimados tendrán, por cada acción registrada a su nombre, un derecho de suscripción preferente. Para suscribir un bono se necesitarán el número de derechos de suscripción preferente que resulte de dividir el número de acciones con derechos de suscripción preferente entre el número de Bonos de la Serie II. Si el resultado es un número no entero, este se redondeará a la parte entera inmediatamente inferior.

Como está previsto que el importe de la emisión de la Serie II pueda ampliarse en el importe no suscrito de la Serie I, el número de Bonos de la Serie II podrá oscilar entre los 225.434.550 euros, caso de que los titulares de participaciones preferentes suscriban en su totalidad la Serie I y 406.000.000 euros, en el caso extremo de que ningún titular de participaciones preferentes suscriba la Serie I. Por tanto, el número de Bonos puede oscilar entre 4.508.691 y 8.120.000.

Los Bonos Serie II serán suscritos en efectivo.

El período de suscripción preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción, se iniciará después de la fecha de cierre del Canje, concretamente el 1 de abril de 2011 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 15 de abril de 2011.

Período de adjudicación adicional

En el supuesto de que una vez finalizado el periodo de suscripción preferente siguieran quedando Bonos Serie II sin suscribir, se iniciará un periodo de adjudicación adicional de Bonos (segunda vuelta) a favor de aquellos accionistas y/o inversores clientes de Bankinter, que hubieran solicitado Bonos adicionales durante el periodo de suscripción preferente.

La Adjudicación Adicional tendrá lugar el 26 de abril de 2011, una vez la Entidad Agente reciba de las Entidades Participantes en Iberclear el volumen total de suscripciones realizadas durante el periodo de suscripción preferente

En el supuesto de que el número total de Bonos Serie II adicionales solicitados en el periodo de suscripción preferente, exceda del número de Bonos Serie II que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, la entidad agente practicará un prorrateo de forma proporcional al volumen de Bonos correspondiente al total de las solicitudes de Bonos adicionales comunicadas, de acuerdo con las reglas que se establecen en la Nota de Valores.

Período de adjudicación entre el público en general

Si finalizados el periodo de suscripción preferente y el periodo de adjudicación adicional existieran Bonos Serie II remanentes, se abrirá un periodo de asignación entre el público en general de Bonos (tercera vuelta), a favor de cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista, que haya manifestado su voluntad de suscribir Bonos remanentes durante este periodo.

El periodo de adjudicación entre el público en general durará 5 días hábiles, y comenzará, en caso de producirse el 27 de abril de 2011, a las 9:00 horas, hasta las 17.35 del miércoles 4 de mayo de 2011.

c) Valor nominal, vencimiento y remuneración

El número de valores objeto de la presente emisión es de ocho millones ciento veinte mil (8.120.000) Bonos Subordinados Necesariamente Convertibles, de cincuenta (50) euros de valor nominal unitario (emisión a la par, sin prima ni descuento), pertenecientes a dos series.

Se efectuará un único desembolso, el día 11 de mayo de 2011, que coincidirá con la fecha de emisión. La fecha de vencimiento está prevista para el 11 de mayo de 2014, tercer aniversario desde la fecha de emisión y desembolso.

La remuneración para los Bonos de la Serie I y de la Serie II será de un 7% anual sobre el nominal de los Bonos, no acumulativo, desde la fecha de desembolso, incluida, hasta la fecha de vencimiento, excluida. En caso de que proceda, la remuneración se abonará por trimestres vencidos.

d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado y forma de representación.

El importe total de la emisión es de cuatrocientos seis millones (406.000.000) de euros, dividido en dos series de cien millones (100.000.000) de euros, ampliables hasta ciento setenta y cinco millones (175.000.000) de euros; la primera, y de doscientos veinticinco millones cuatrocientos treinta y cuatro mil quinientos cincuenta (225.434.550) de euros ampliable por la cuantía que quede, en su caso, sin suscribir de la Serie I, y hasta un importe máximo de 406.000.000 de euros; la segunda.

Los Bonos estarán representados por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, "Iberclear") y de sus entidades participantes autorizadas.

e) Supuestos de conversión

Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de Bankinter, Sociedad Anónima. La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:

1. Conversión Obligatoria: (i) en la Fecha de Vencimiento; (ii) si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, del Emisor; (iii) si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital; (iv) si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección; (v) si en algún momento la emisión de Bonos dejara de computar como recursos propios del emisor; (vi) si el Banco de España u otra autoridad competente, en cualquier momento, exige la conversión basándose en la situación financiera y de solvencia del Emisor, o en la de su grupo consolidable; (vii) si se produce una situación de emergencia en el emisor o su grupo consolidable, conforme a lo que se considere como tal en la normativa bancaria.

2. Conversión Voluntaria Trimestral a opción del emisor: (i) en el supuesto de que el Consejo de Administración, a su sola discreción, cuando sea necesario de acuerdo con la situación de liquidez y solvencia del Emisor, declarase la no Remuneración en un determinado periodo de devengo de la Remuneración, el Emisor abrirá un período de conversión voluntaria en el que los tenedores de los Bonos podrán optar por la conversión de los Bonos en acciones de Bankinter, Sociedad Anónima (ii) en el caso de que se produzca un supuesto de percepción parcial de la Remuneración, el Emisor deberá decidir entre declarar un pago parcial de la Remuneración o abrir un periodo de conversión voluntaria.

3. Conversión Voluntaria a opción del inversor: los titulares de los valores podrán solicitar voluntariamente la conversión de sus Bonos de los que sean titulares, total o parcialmente, en las siguientes fechas: el 11 de mayo de 2012, 11 de noviembre de 2012, 11 de mayo de 2013 y 11 de noviembre de 2013.

f) Relación de conversión

La relación de conversión quedará fijada en el número de acciones resultante del cociente de dividir el valor nominal de los Bonos (50 euros) entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de Bankinter, Sociedad Anónima (el "Precio de Conversión"), el cual será el mayor de: (i) Para la Serie I: 5,70 euros por acción; y el 125% de la media de los precios medios ponderados de la acción durante los quince días hábiles bursátiles anteriores a la fecha de desembolso.

(ii) Para la Serie II: 4,55 euros por acción; y el 100 % de la media de los precios medios ponderados de la acción durante los quince días hábiles bursátiles anteriores a la fecha de desembolso.

g) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato y las características de éste.

De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, Bankinter ha decidido la constitución de un sindicato de bonistas. El Reglamento del mismo se recoge en el apartado 4.6.5 de la Nota de Valores y en la escritura de emisión.

h) Comisario

Bankinter ha designado como comisario provisional del Sindicato de Bonistas, hasta que se celebre la primera asamblea general de bonistas en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a Doña María Dolores Sanmartín Fenollera, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Almagro, 16, y con DNI 32835377-W, quien ha aceptado dicho nombramiento como comisario provisional.

i) Entidad Agente

Bankinter, Sociedad Anónima.

j) Admisión a negociación y liquidez

Los Bonos subordinados necesariamente convertibles cotizarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Valores de Madrid. Adicionalmente, se ha suscrito un contrato de liquidez con Banco Popular, Sociedad Anónima, por el que éste se compromete a dotar de liquidez a los Bonos en los términos previstos en el apartado 6.3 de la Nota de Valores.

La suscripción de los Bonos subordinados necesariamente convertibles implicará para el titular de los mismos (i) la aceptación de todos los términos y condiciones que se recogen en la Nota de Valores de la emisión y (ii) su adhesión al Sindicato de Bonistas.

Madrid, 16 de marzo de 2011.- El Secretario General.