Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas de Gas Natural SDG, S.A. El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. ha acordado, en su sesión del día 25 de febrero de 2011, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: Jueves, 14 de abril de 2011. Hora: 12:00. Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Avd. Diagonal, números 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día, viernes, 15 de abril, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Cuarto.- Aprobación, para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad, de un aumento de capital social liberado por un importe determinable y con un valor de mercado de referencia de cuatrocientos doce millones novecientos cuarenta y siete mil ciento catorce euros con cinco céntimos de euro (€ 412.947.114,05). Asunción de compromiso frente a los accionistas de adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Delegación de ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, y facultad de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2010.

Sexto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2011.

Séptimo.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración. 7.1.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de don Ramón Adell Ramón. 7.2.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de don Nemesio Fernández-Cuesta Luca de Tena. 7.3.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de don Felipe González Márquez.

Octavo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General. 8.1.- Artículo 28.- Convocatoria de la Junta General, Artículo 29.- Facultad y obligación de convocar, Artículo 51 bis.- Comité de Auditoría, Artículo 57.- Informe de Gestión y Artículo 66.- Depósito de las Cuentas Anuales. 8.2.- Artículo 18.- Emisión de obligaciones y Artículo 44.- Retribución. 8.3.- Artículo 12.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones, Artículo 34.- Representación, Artículo 37.- Deliberación y adopción de acuerdos, Artículo 39.- Acta de la Junta, Artículo 41.- Consejo de Administración, Artículo 51.- Composición de la Comisión Ejecutiva, Artículo 62.- Reserva legal, Artículo 71.- Liquidación de la sociedad, Disposición Adicional y Artículo Transitorio. 8.4.- Refundición de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General. 9.1.- Artículo 2.- Competencias de la Junta General de Accionistas, Artículo 12.- Celebración de la Junta General y Artículo 19.- Propuestas. 9.2.- Artículo 4.- Convocatoria de la Junta General y Artículo 6.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

Décimo.- Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Undécimo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 285, 286, 287 y 272 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Barcelona, Plaça del Gas, n.º 1, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnaturalfenosa.com y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2010. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2010. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2010. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2010. 5. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 2010. 6. Informe del Consejo de Administración en relación al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. 7. Propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General. 8. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de ampliación de capital. 9. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales. 10. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 11. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de determinados artículos del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones. 12. Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. 13. Informe de Responsabilidad Social Corporativa. 14. Breve reseña del perfil profesional de las personas cuya ratificación, nombramiento o reelección como Consejeros se somete a la aprobación de la Junta General. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar al Consejo de Administración informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (20 de abril de 2010). En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Complemento de la Convocatoria De conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, así como del artículo 28 de los Estatutos Sociales y del artículo 4.2 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de la primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las Entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación Conforme al artículo 34 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta de la representación a la Sociedad –Unidad de Relaciones con Inversores– con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. La representación deberá conferirse siempre por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el accionista representante. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y con la antelación prevista para el inicio de la reunión. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente, del Vicepresidente o del Consejero Delegado. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos presentadas por el Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado y de la condición de accionista con derecho de asistencia del representante. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. Presencia de Notario El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad. Información General Con el fin de dar cumplimiento al artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.gasnaturalfenosa.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Santiago de Compostela, 25 de febrero de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.