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Convocatoria a Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la vigente Ley de Sociedades de Capital, y con el asesoramiento en Derecho del Letrado Asesor, ha acordado convocar Junta General de Accionistas, a celebrar en Bilbao, en las oficinas de la Sociedad sitas en Alameda de Urquijo, número 10, 2.º, el día 14 de abril de 2011, en primera convocatoria, a las 13,00 horas, o a la misma hora del día 15 del mismo mes y año, en segunda, si en la primera no se hubiera reunido el número de acciones necesarias, con objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social, de las cuentas anuales e informe de gestión, y de la propuesta de aplicación de resultados, todo ello del ejercicio 2010.

Segundo.- Aprobación del Proyecto de fusión de las sociedades Cementos Lemona, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Lemona Industrial, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida), y aprobación como balance de fusión de Cementos Lemona, Sociedad Anónima el cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobación de la fusión entre las sociedades Cementos Lemona, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Lemona Industrial, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida), todo ello de conformidad con lo previsto en el referido Proyecto de fusión por absorción.

Tercero.- Modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: 8, último párrafo, sobre derecho de suscripción preferente; 9-c), sobre acciones privilegiadas; 10-B) d) y f), sobre derechos de los accionistas; 13, 5) y 6), sobre facultades de la Junta general de accionistas; 14, sobre representación para las Juntas generales de accionistas; 17-A), sobre forma de la convocatoria de la Junta general de accionistas; 24-B), sobre la Comisión de Auditoria; 27, sobre las cuentas anuales; 28, sobre pago de dividendos; 31, sobre disolución de la Sociedad; 32, sobre liquidación de la Sociedad y 33, sobre arbitraje.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades, en los términos previstos en los artículos 146, siguientes y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta General.

Sexto.- Aprobación del Acta de la Junta conforme a lo dispuesto en el Artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital.

I. Podrán asistir a la Junta los titulares de 50 acciones, como mínimo, que acrediten que figuran inscritos como accionistas en el correspondiente Registro de accionistas, con la antelación de cinco días a la celebración de la Junta. Cada 50 acciones depositadas dan derecho a un voto. Los accionistas que no posean este número de acciones podrán agruparse, confiriendo su representación a cualquiera de ellos. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona individual, aunque ésta no sea accionista, conforme a los artículos 183 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. La representación debe conferirse por escrito. II. A partir de la presente convocatoria se hallan a disposición de los accionistas, en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y los informes de los auditores de cuentas, teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos. Así mismo, todos los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes pertinentes y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Igualmente están accesibles en la página web de la Compañía: www.lemona.com III. Informe sobre la fusión por absorción previsto en el punto 2º del Orden del Día.- Conforme a lo dispuesto en el artículo 49 en relación con el 39 y concordantes de la Ley 3/09 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que se ponen a disposición de los accionistas, para su examen en el domicilio social sito en Alameda de Urquijo, número 10-2º, Bilbao, los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión. 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las dos sociedades que intervienen en el proceso de fusión. 3. El balance de fusión de cada una de las dos sociedades que intervienen en la operación, siendo el de Cementos Lemona, Sociedad Anónima el que previsiblemente será aprobado en esta Junta convocada, así como el informe de su verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad. 4. El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, Cementos Lemona, Sociedad Anónima. 5. La identidad de los administradores de las dos Sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, haciéndose constar que no van a ser propuestos nuevos administradores como consecuencia de la fusión. Los accionistas podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los citados documentos por cualquier medio admitido en derecho.

Bilbao, 5 de marzo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Participaciones Estella 6, Sociedad Limitada Unipersonal, representada por Don José Manuel Revuelta Lapique.