Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de "Logística Operativa Guiral, S.L." (sociedad absorbente), y de "Inmoabrera, S.L.U." (sociedad absorbida), redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 30 de junio de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 2 de noviembre de 2011.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión: (I) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (II) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, (III) el aumento de capital de la sociedad absorbente, y (IV) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley 3/2009, asiste a los socios de Logística Operativa Guiral, S.L., y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión y las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de gestión, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo se hace constar expresamente el derecho de los socios de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta general para la aprobación de la fusión durante el plazo de quince días desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley 3/2009.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de la sociedad absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta se garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del proyecto de fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la Ley 3/2009.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"La fusión proyectada es una fusión por absorción de Inmoabrera, S.L., Sociedad Unipersonal (la sociedad Absorbida), por Logística Operativa Guiral, S.L. (la sociedad Absorbente). La fusión implicará la extinción de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en adelante Ley 3/2009.

Es de aplicación a esta fusión lo previsto en los artículos 49.1 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, sobre fusión con absorción de sociedad íntegramente participada, dado que la sociedad absorbente es titular del total capital social de la sociedad absorbida. La unipersonalidad de la sociedad Inmoabrera, S.L. consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona.

El presente proyecto común de fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009 y no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, ni el aumento de capital de la sociedad absorbente, ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida, ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009.

1.- Identificación de las sociedades que intervienen en la fusión:

1.1.- Sociedad absorbente:

La Sociedad de nacionalidad española denominada "Logística Operativa Guiral, S.L.", domiciliada en El Prat de Llobregat (Barcelona), Distrito Ribera, número 37 y con N.I.F. número B-61697819.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 30810, folio 172, hoja número B-182529.

1.2.- Sociedad absorbida:

La sociedad de nacionalidad española denominada "Inmoabrera, S.L. Sociedad Unipersonal", domiciliada en El Prat de Llobregat (Barcelona), Distrito Ribera, número 37 y con N.I.F. número B-63386007.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36184, folio 58, hoja número B-280063.

La situación de unipersonalidad antes indicada consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36184, folio 58, hoja número B-280063, inscripción 1.ª

2.- Incidencia que la fusión haya de tener sobre Aportaciones de Industria o Prestaciones Accesorias.

La fusión no incide en este aspecto, no hay aportación de industria, ni se otorgará compensación alguna al socio único de la sociedad absorbida y no existen prestaciones accesorias.

3.- Derechos especiales.

No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

4.- Ventajas de expertos y administradores.

No se atribuye ventaja alguna a ninguno de los Administradores de las entidades que intervienen en la fusión, ni a favor de expertos independientes.

5.- Efectos contables de la fusión.

Las operaciones de la entidad absorbida, que se extinguirá con motivo de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, Logística Operativa Guiral, S.L., desde el día 1 de enero de 2011.

6.- Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, los balances de fusión de las sociedades participantes en la operación serán los balances cerrados a 31 de Diciembre de 2010.

7.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de Logística Operativa Guiral, S.L., manteniéndose por tanto la redacción de los mismos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona.

8.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

9.- Régimen fiscal.

La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda."

El Prat de Llobregat (Barcelona), 14 de noviembre de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de Logística Operativa Guiral, S.L., y de Inmoabrera, S.L.U., don Miguel Carreté Serrano.