Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión del 15 de noviembre de 2011, al amparo de la delegación conferida en el punto Segundo del orden del día de la reunión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con anterioridad el mismo día, acordó llevar a cabo el aumento del capital social de la compañía en los siguientes términos y condiciones:

1.- Importe del aumento de capital.- El aumento de capital se realizará por importe nominal de 1.360.416 euros, con una prima de emisión en conjunto de 4.639.584 euros, mediante la emisión de 1.360.416 nuevas acciones nominativas, de valor nominal de 1 euro cada una de ellas, con una prima por participación de 3,41041563756968 euros, numeradas correlativamente del 12.959.088 al 14.319.503, ambos inclusive, todas ellas con los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actualmente emitidas.

2.- Desembolso.-El desembolso del aumento se realizará mediante compensación de créditos y mediante aportaciones dinerarias, en los siguientes términos:

a) Respecto de la parte desembolsable por compensación de créditos.- El importe efectivo de los créditos a capitalizar es de hasta 2.500.000 euros (capital y prima) y estará representada por hasta 566.840 acciones nominativas de nueva emisión, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y 1.933.160 euros correspondientes a la prima de emisión total correspondiente.

El accionista ENALG, S.p.A. sociedad de nacionalidad italiana, con domicilio en Via Gianturco, 6 Roma (Italia), y con NIE N-0054179-G podrá verificar la suscripción y desembolso que en su caso le correspondan mediante la compensación de créditos hasta el importe total de 2.500.000 euros como consecuencia del crédito íntegramente líquido, vencido y exigible, concedido a la Sociedad en fecha 27 de julio de 2011, según ha sido verificado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

b) Respecto de la parte desembolsable por aportaciones dinerarias.- El importe efectivo de dicha aportación será de hasta 3.500.000 euros (capital más prima) y estará representada por hasta 793.576 acciones ordinarias de nueva emisión, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y 2.706.424 euros correspondientes a la prima de emisión total correspondiente.

El desembolso de esta parte del aumento de capital, se verificará por los accionistas en el momento de la suscripción, en moneda nacional en curso, e ingreso en la cuenta corriente abierta a nombre de la sociedad cuyos datos son: BANCO 0128 - OFICINA 0635 - DC 88 - CUENTA 0100011994.

3.- Periodo de suscripción preferente.- La acciones nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que tengan inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de acciones nominativas de la Sociedad el día hábil anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, así como los adquirentes del derecho de suscripción.

A cada acción de la sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas en la misma proporción que resulta de 1,04977765794766 por cada 10 acciones antiguas, redondeándose por defecto al número entero de acciones nuevas inmediato anterior.

El Periodo de Suscripción preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción, se iniciará al día siguiente al de la publicación de este acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (BORME), y finalizará un mes después contado a partir del día siguiente a dicha publicación.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, y finalizado dicho periodo, los que no hayan sido ejercitados, se extinguirán.

4.- Periodo de adjudicación adicional.- En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quedando acciones nuevas sin suscribir, se abrirá un Periodo de Suscripción Adicional en el que las acciones no suscritas serán ofrecidas por el órgano de administración al resto de accionistas que hubieran ejercitado el derecho de suscripción preferente que les asistía, para su suscripción durante el plazo de 5 días desde la conclusión del señalado anteriormente para la suscripción preferente. El desembolso del total nominal de las acciones suscritas en este Periodo, junto a la prima de emisión, se efectuará en la forma antes indicada. Si existieran varios accionistas interesados en asumir las acciones ofrecidas en este Periodo Adicional, estas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos haya solicitado en este Periodo Adicional, redondeándose por defecto a un número entero de acciones, en el caso de que resultasen fracciones en la adjudicación así verificada.

La posibilidad de adjudicación de acciones nuevas adicional en este Periodo de Adjudicación Adicional queda sujeta por tanto a:

a) La existencia de acciones nuevas sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente;

b) La declaración del accionista, manifestada de forma fehaciente, al Consejo de administración, de la intención de suscribir acciones nuevas adicionales en el Periodo de Adjudicación adicional;

c) Y el ejercicio del accionista solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Periodo de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad del Consejo de administración.

5.- Cierre anticipado del aumento de capital.- El órgano de administración podrá declara en cualquier momento posterior a la terminación del periodo de Adjudicación adicional, el cierre del aumento de capital.

6.-Suscripción Incompleta.- Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento acordado, para el supuesto de que no se verificase alguna de las aportaciones o la capitalización de créditos que se describen en el presente acuerdo. En consecuencia, si las acciones emitidas no fueran suscritas en su totalidad, el aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

7.- Forma de efectuar la suscripción.- Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse al Consejo de administración de la Sociedad, por conducto del Secretario, indicando su voluntad de ejercer dichos derechos y el número de acciones que desean suscribir.

8.- Momento del desembolso.- El desembolso deberá realizarse, en todo caso, en el momento del ejercicio del derecho de suscripción, si bien en el Periodo de adjudicación Adicional, el desembolso en concepto de provisión de fondos, se deberá realizar en el momento en que se confirme por el órgano de administración la solicitud del accionista de suscripción de acciones nuevas. En tal supuesto, si se incurriere en sobre-suscripción, una vez tuviese lugar el prorrateo, el órgano de administración ordenará en su caso, la correspondiente devolución a la entidad bancaria.

La entrega de los títulos o resguardos provisionales se hará en la forma determinada en las leyes y estatutos sociales quedando autorizado para todo ello el Secretario del Consejo de Administración.

Existen ejemplares de este anuncio a disposición de los accionistas en el domicilio social.

En San Vicente del Raspeig (Alicante) a, 17 de noviembre de 2011.- El Presidente del Consejo de administración, Don Bernard Andrés Stroiazzo Moughin.