Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Administrador de la Sociedad y a petición de la accionista minoritaria, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social: c/ Severo Ochoa, n.º 79, Polígono Industrial Radium de Granollers (Barcelona). En primera convocatoria, el día 30 de noviembre de 2011, a las 10 horas y en segunda convocatoria, el día 1 de diciembre de 2011, a las 10 horas, las cuáles se celebrarán con asistencia notarial, para deliberar y tomar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración la venta de los cuatro automóviles de lujo, cuyo valor es de unos cuatrocientos mil euros aproximadamente, dadas las dificultades financieras por las que está pasando la sociedad, y que han motivado la existencia de pérdidas y por ende la no distribución de dividendos a los accionistas durante los ejercicios de 2008, 2009 Y 2010. Los vehículos que deberán ser enajenados son: Vehículo precio adquisición amortizado a 31-12-2010 Mercedes Benz Clase S S600 131.227,83 -131.227,83 Mercedes Benz CL 600 152.818,22 -88.435,80 Mercedes Benz CLK 500 67.177,69 -58.780,40 Range Rover 4.4 v8 Vogue 84.415,55 -70.697,73.

Segundo.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración que declare la nulidad radical y absoluta del contrato de préstamo participativo celebrado el 4 de enero de 2010 por un importe de ciento cincuenta mil euros (150.000 euros) entre Carpintería del Tenes, S.A. y el Administrador de dicha sociedad, Don Gonzalo Sánchez Bravo, y a notificar dicha declaración de nulidad absoluta o de pleno derecho al prestamista, y, para el caso de que éste no esté conforme con dicha declaración de nulidad absoluta, la sociedad ejercite judicialmente dicha declaración de nulidad radical ante los Tribunales.

Tercero.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración que declare la nulidad radical y absoluta del contrato de reconocimiento de deuda celebrado entre la sociedad Promo Thor 2003, S.L. (con NIF B63136956) y Carpintería del Tenes, S.A. el día 4 de enero de 2010 por un importe de 206.758,76 euros (doscientos seis mil setecientos cincuenta y ocho mil euros con setenta y seis céntimos), así como el contrato de dación en pago y carta de pago otorgado en escritura pública notarial autorizada el 22 de diciembre de 2010 por la Notario de Granollers, Doña Patricia Olivencia Cerezo con el número trescientos cuarenta y dos de los de su protocolo, por virtud del cual, Carpintería del Tenes, S.A. recibe en pago las plazas de aparcamiento consignadas en la propia escritura (finca 59.311, finca 59.315, finca 59.319, finca 59.323, finca 59.325, finca 59.327, todas ellas inscritas en el Registro de la Propiedad número dos de Sabadell, en el Tomo 3.978), y si necesario fuere, se acuerde el ejercicio de la correspondiente acción judicial de declaración de nulidad.

Cuarto.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración que declare la nulidad radical y absoluta del contrato de préstamo efectuado por Promo Thor 2003, S.L. (con NIF B63136956) a Carpintería del Tenes, S.A., el 27 de diciembre de 2010, por un importe de veintinueve mil ciento noventa euros (29.190 euros) y que según el informe de Auditoría firmado por Don Enrique Aguado López, el 24 de mayo de 2011, no se había formalizado por escrito a dicha fecha, y si necesario fuere, se acuerde el ejercicio de la correspondiente acción judicial de declaración de nulidad absoluta.

Quinto.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración a que celbre un contrato de arrendamiento con las Sociedades Promo Thor 2003, S.L. (con NIF B-63.136.956 ) y Valles Tenes, S.L. (con NIF B-61.577.722), con una renta de mercado de quinientos euros (500 euros) para cada una de ellas, ya que hasta la fecha, ambas sociedades tienen su domicilio social en la Nave Industrial propiedad de Carpintería del Tenes, S.A., utilizando la infraestructura de ésta última, sin satisfacer renta alguna por ningún concepto.

Sexto.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración que declare la nulidad radical y absoluta del aumento salarial acordado en septiembre del año 2009, en la persona del empleado de la sociedad, hijo del Administrador de la Sociedad Don Javier Sánchez López, con DNI 44.992.882-Y, con devolución de la cantidades recibidas de la sociedad, dadas las dificultades financieras por las que está pasando la sociedad, y que han motivado la existencia de pérdidas y por ende la no distribución de dividendos a los accionistas durante los ejercicios de 2008, 2009 y 2010, y si necesario fuere, se acuerde el ejercicio de la correspondiente acción judicial de declaración de nulidad del aumento.

Séptimo.- Se proceda a deliberar y adoptar el acuerdo por virtud del cual se ordene al órgano de Administración que declare la nulidad radical y absoluta de la retribución del Administrador, Don Gonzalo Sánchez Bravo, al no encontrarse ajustada a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales de la compañía y constituir un evidente supuesto de autocontratación, con restitución de las cantidades recibidas de la sociedad por tales conceptos, y si necesario fuere, se acuerde el ejercicio de la correspondiente acción judicial para que sean los Tribunales quienes determinen esta nulidad radical.

Octavo.- Adopción de acuerdo para el ejercicio de la acción de responsabilidad social contra el Administrador de la Sociedad, Don Gonzalo Sánchez Bravo, en los términos previstos en el artículo 236 y concordantes del Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010.

Noveno.- Adopción de acuerdo de destitución del Administrador de la sociedad, Don Gonzalo Sánchez Bravo, por haber incurrido en prohibiciones legales previstas en la Ley de Sociedades Anónimas (ahora la Ley de Sociedades de Capitales) todo ello al amparo del artículo 224 y concordantes del Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010.

Décimo.- Se debata, y en su caso se apruebe o deniegue, la necesidad de proceder a una ampliación de capital mediante emisión de 36.279 acciones nuevas de 6,01 euros de nominal cada una de ellas de suscripción preferente por los accionistas actuales en proporción al valor nominal de las que actualmente poseen. Dicha ampliación de capital podrá ser efectuada por compensación de créditos o por desembolso dinerario nuevo por parte de los accionistas. Al efecto de lo dispuesto en el Art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se hallan a disposición de los accionistas el informe del Administrador sobre la naturaleza y características de los préstamos o créditos a compensar, así como el informe del auditor de cuentas de la sociedad sobre dichos préstamos o créditos, tal como preceptúa el citado artículo.

Undécimo.- En el supuesto de que se apruebe lo debatido en el punto anterior, se debata y apruebe en su caso, la delegación en el Administrador de la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo adoptado deba llevarse a efecto y las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de Junta. Todo ello en aplicación de lo dispuesto en el Art. 297 de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Aprobación de la gestión del Administrador único y, en su caso, reelección del Administrador único Sr. Gonzalo Sánchez Bravo.

Decimotercero.- Debate y aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales por el cual las acciones pasarían de ser al portador a nominativas.

Decimocuarto.- Debate y aprobación en su caso de la existencia de la página web corporativa, de acuerdo al nuevo art. 11bis de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 25/2011 de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de Sociedades de capital.

Decimoquinto.- Modificación del artículo 8.º de los Estatutos Sociales en el sentido de que las convocatorias de Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias se entenderán válidamente efectuadas mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, www.carpinteriadeltenes.com, sin más requisitos y especialmente sin ser precisa la publicación el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Decimosexto.- Debate y aprobación en su caso del nombramiento o ratificación en su caso, como Auditor de las Cuentas anuales de la Sociedad para los ejercicios cerrados de 2011, 2012 y 2013 a la firma Aguado, Antonijuan y Sarraga, S.L. con número de ROAC SO192 domiciliada en Lleida, Arc del Pont, 3, 5.º, 2.ª CIF B-25.030.305.

Granollers, 19 de octubre de 2011.- El Administrador, Don Gonzalo Sánchez Bravo.