Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Cemex España, Sociedad Anónima (absorbente) y de la sociedad irlandesa Cemex Irish Investments Company Limited (absorbida), redactado y suscrito por los miembros de los Consejos de Administración de ambas sociedades con fecha 29 de junio de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en el Companies Registration Office en Dublin. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009, relativo a las fusiones transfronterizas comunitarias.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar: El derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales y a obtener la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los Administradores de las sociedades que se fusionan y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades y obligacionistas, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la referida Ley 3/2009, de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, Sociedad Anónima, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Cemex Irish Investments Company Limited, a la atención del Board of Directors, 3 Auburn Villas, Monkstown, County Dublin, República de Irlanda. En estas direcciones, podrán los accionistas de las sociedades que se fusionan obtener, sin coste, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de esos derechos.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión por absorción, mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública, el próximo día 15 de noviembre de 2011.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

"1. Introducción.

El presente proyecto de fusión se suscribe conjuntamente por los administradores de Cemex España, Sociedad Anónima y de Cemex Irish Investments Company Limited, de conformidad con lo previsto en la Ley española 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y la ley irlandesa European Communities Cross-border merger Regulations 2008 (S.I. No. 157 of 2008)

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual Cemex España, Sociedad Anónima absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Irish Investments Company Limited.

2. Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

* Cemex España, Sociedad Anónima (sociedad absorbente)

Cemex España, Sociedad Anónima, sociedad mercantil anónima regida por la ley española, tiene su domicilio social en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.743 y 9.744, folio 139, sección 8.ª del Libro de Sociedades, folio 1 y 166, hoja número M-156.542. Con Código de Identificación Fiscal número A/46004214.

* Cemex Irish Investments Company Limited (sociedad absorbida)

Cemex Irish Investments Company Limited, sociedad mercantil de responsabilidad limitada constituida conforme a la ley irlandesa, tiene su domicilio social en 3 Auburn Villas, Monkstown, County Dublin, República de Irlanda. Figura inscrita en el Irish Companies Registration Office con el número 372224. Con Código de Identificación Fiscal núm. 6392224Q.

3. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados de la sociedad absorbente.

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue, Cemex Irish Investments Company Limited, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto no se otorgarán derechos especiales en la sociedad a los accionistas de Cemex Irish Investments Company Limited.

5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan.

6. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

El Balance de fusión de las sociedades que intervienen será el Balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010, verificado por los auditores de cuentas de las sociedades y aprobado por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas.

La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2011.

7. Estatutos de la sociedad absorbente.

Los Estatutos de Cemex España, Sociedad Anónima, no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los aprobados por la Junta General de Accionistas de Cemex España, Sociedad Anónima, en el día de hoy que se adjuntan como Anexo 1 y que están pendientes de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.

8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de Cemex España, Sociedad Anónima, que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

La sociedad absorbida sólo tiene un empleado y éste será transferido a una sociedad filial Cemex International Finance Company, sociedad constituida también conforme a las leyes de Irlanda, antes de la formalización de la fusión, manteniendo sus actuales condiciones de empleo.

La fusión no tendrá impacto de género alguno en la composición de los órganos de administración.

La fusión es una operación intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo Cemex. Por lo tanto, no está previsto que la fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

9. Información sobre la valoración del patrimonio activo y pasivo transmitido a la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión, todos los activos y pasivos que integren el patrimonio de Cemex Irish Investments Company Limited se transmitirán en bloque a Cemex España, Sociedad Anónima.

El valor en libros de los activos y pasivos de Cemex Irish Investments Company Limited asciende, en total, a 1,288,128,665 y 28,405,302, dólares estadounidenses respectivamente.

10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión

Las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para el proyecto común de fusión son de fecha 31 de diciembre de 2010.

11. Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusión transfronteriza, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

No se ha otorgado, ni se otorgará ventaja particular alguna a expertos (no se requiere su intervención) ni a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

12. Si procede, la información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión

No procede. Ninguna de las sociedades que se fusionan están gestionadas en régimen alguno de participación de los trabajadores previsto en la Ley española 31/2006, de 18 de octubre, ni en ninguna otra norma, ni se prevé que lo haga la sociedad resultante.

13. Régimen fiscal de la fusión

13.1 En España: la fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 96 del citado Real Decreto, la opción por este régimen será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazo previstos al efecto

14. Depósito del proyecto de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y la ley irlandesa European Communities Cross-border merger Regulations 2008 (S.I. No. 157 of 2008) el presente proyecto de fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en el Companies Registration Office en Dublín.

Y para que conste, y surta los efectos oportunos, lo firman."

Madrid, 28 de septiembre de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de Cemex España, Sociedad Anónima, don Juan Pelegrí y Girón, y los Administradores de Cemex Irish Investments Company Limited, don Arthur Moran y doña Sibylle Blättler.