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En cumplimiento de lo previsto en los artículos 50 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante la Ley), se hace público el Proyecto Común de Fusión por Absorción de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada, que será absorbida por su socio Prointec, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades en fecha 28 de junio de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de julio de 2011. En virtud de la fusión proyectada, Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbida), será absorbida por Prointec, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), con aportación de todo su patrimonio a Prointec, Sociedad Anónima, la cual se subrogará con carácter universal en todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones conforme a los balances de fusión cerrados por ambas sociedades a 31 de diciembre de 2010.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los accionistas de Prointec, Sociedad Anónima y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión, el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales, en su caso, incluido el balance de fusión, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión si corresponde, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos, que también estarán disponibles en la web de Prointec, Sociedad Anónima (www.prointec.es).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de Prointec, Sociedad Anónima que representen, al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto Común de Fusión, depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de julio de 2011, es el siguiente:

"En Madrid, a 28 de junio de 2011.

El presente Proyecto Común de Fusión por Absorción se realiza en cumplimiento de lo prescrito en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante la Ley) y contempla la fusión de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad limitada (Sociedad Absorbida) que será absorbida por su matriz Prointec, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), titular del 97,09 por ciento de su capital social. Como consecuencia de la fusión la Sociedad Absorbida quedará extinguida de pleno derecho con transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que le sucederá con carácter universal en todos sus derechos y obligaciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil y 32 de la Ley, un ejemplar del presente Proyecto de Fusión quedará depositado en el Registro Mercantil de Madrid para su calificación.

I. Consideraciones generales sobre la fusión

La fusión planteada responde a la conveniencia de realizar una reorganización jurídica a los efectos de integrar la estructura empresarial a través de la que Prointec, Sociedad Anónima desarrolla sus actividades y, por tanto, su proyecto empresarial conjunto. Esta integración permitirá obtener significativos ahorros en costes y estructura, dotando de una mayor flexibilidad a la organización.

La fusión contemplada en el presente proyecto de fusión se efectúa de conformidad con los artículos 50 y 51 de la Ley, al encontrarse la Sociedad Absorbida participada al 97,09 por ciento por la Sociedad Absorbente.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 50 de la Ley, la Sociedad Absorbente, Prointec, Sociedad Anónima, presenta a Geoprin, Sociedad Anónima titular del 2,91 por ciento de la Sociedad Absorbida, oferta de adquisición de sus participaciones en dicha sociedad. En este sentido, se hace constar que la oferta recae sobre la totalidad de las participaciones de las que Geoprin, Sociedad anónima es titular en la Sociedad Absorbida y por su valor razonable, que se estima en un (1) euro por participación (artículo 50.2 de la Ley).

En el supuesto de que el socio minoritario (Geoprin, Sociedad Anónima) optara por rechazar la oferta de adquisición de sus participaciones en el capital social de la Sociedad Absorbida, en este momento presentada por la Sociedad Absorbente, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, quedará facultado para proceder al correspondiente aumento de capital, en la medida estrictamente necesaria para proceder al correspondiente canje de participaciones, en los términos señalados en el artículo 50.3 de la Ley.

La formalización, en su caso, de la adquisición de las participaciones de las que Geoprin, Sociedad Anónima es titular en la Sociedad Absorbida, deberá llevarse a cabo no más tarde de un mes, a contar desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En consecuencia, no resulta necesaria (i) la inclusión en este proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley;(ii) la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente; (iii) la elaboración de un informe de los administradores; (iv) la intervención de expertos independientes; ni (v) el acuerdo de fusión de la Junta de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo previsto en los artículos 44 y 51 de la Ley, el presente proyecto de fusión se hará público en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Madrid, indicándose en dicho anuncio el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales de las mismas, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, en su caso, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos, que también estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad Absorbente (www.prointec.es). Igualmente el anuncio hará constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que ostenten al menos el 1 por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del anuncio en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley, así como el derecho de oposición de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión en los términos del artículo 44 de la Ley.

El presente proyecto de fusión no contempla consecuencia alguna sobre el empleo ni sobre los trabajadores implicados en la fusión, ni tiene un impacto de género en los órganos de administración dado que la fusión proyectada beneficia la paridad en este aspecto, al mantenerse el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Del mismo modo, el Proyecto de Fusión tampoco tiene incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto de fusión, de realizar cualquier clase de acto y de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión.

II. Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión

· Prointec, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Avenida de Burgos 12, Madrid, constituida con duración indefinida, en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Juan Vallet de Goytisolo, el día 27 de julio de 1970. Adaptados sus Estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas en escritura autorizada por la Notario doña María Jesús Guardo Santamaría, el día 10 de julio de 1992, número 2.428 de su protocolo.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 20260, Folio 132, Hoja número M-99965 y es titular del C.I.F. número A- 28246122.

Actúa como Sociedad Absorbente con respecto a la fusión por absorción de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada por Prointec, Sociedad Anónima.

· Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Avenida de Burgos, 12, Madrid y con NIF B84764869, constituida con duración indefinida mediante escritura otorgada el 5 de julio de 2006 ante la Notario de Madrid doña María Jesús Guardo Santamaría bajo el número 2.607 de orden de su protocolo.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22987, Folio 46, Hoja M-411822.

Actúa como Sociedad Absorbida con respecto a la fusión por absorción de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada por Prointec, Sociedad Anónima.

III. Fecha desde la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se entienden realizadas por cuenta de Prointec, Sociedad Anónima.

En virtud de lo exigido en el artículo 31.7 de la Ley, se hace constar que las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por Prointec, Sociedad Anónima desde el 1 de enero de 2011. Como ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha, con ello se respeta lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, según interpretación dada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en la consulta número 1 Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 75 de septiembre de 2008.

Asimismo, se hace constar que se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la Ley, los respectivos balances de las sociedades intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2010 de las respectivas sociedades. El Balance de Fusión de Prointec, Sociedad Anónima ha sido verificado por los auditores de la Sociedad Kpmg Auditores, Sociedad Limitada y será aprobado por la Junta General de Accionistas. Igualmente el balance de fusión de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada, será aprobado por su Junta General sin necesidad de verificación por los auditores ya que no está obligada a auditar sus cuentas anuales.

IV. Derechos especiales

Como consecuencia de lo exigido en el artículo 31 de la Ley, se hace constar:

a) Que no existen en las sociedades participantes en la fusión, titulares de participaciones o derechos especiales, opciones u otros títulos distintos de las participaciones que componen el capital social.

b) Que la fusión no contempla aportaciones de industria o prestaciones accesorias, ni el otorgamiento de compensación alguna al accionista único de la Sociedad Absorbida. El artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital no permite las aportaciones de industria en las sociedades de capital y tampoco se han previsto prestaciones accesorias en esta fusión.

c) No se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las sociedades fusionadas. Por otra parte, al no requerirse, de conformidad con el art. 49.1.2º de la Ley, la elaboración de informe por experto independiente, tampoco cabe contemplar el otorgamiento de ventajas al mismo.

V. Régimen de neutralidad fiscal

La presente operación de fusión será sometida al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto y cumpliendo con el artículo 96 del citado Real Decreto Legislativo, la Sociedad presentará un escrito ante el Ministerio de Hacienda dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, comunicando que se acoge a dicho régimen fiscal especial.

VI. Órgano de administración

Todos los miembros de los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión, identificados en la hoja de firmas del presente proyecto de fusión, redactan y suscriben el mismo. Los datos personales de los mismos constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

VII. Estatutos

Los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad resultante de la fusión (Sociedad Absorbente) son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, que no resultarán modificados con motivo de la presente fusión, dándose por íntegramente reproducidos a los efectos del artículo 31.8ª de la Ley.

A los efectos oportunos se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente en sesión celebrada el 28 de junio de 2011 ha acordado proponer a su Junta General Ordinaria la modificación de los Estatutos Sociales, con independencia del proceso de fusión, cuyo texto se pondrá a disposición de sus accionistas.

Descripción del órgano de administración de Prointec, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente).

Presidente: Don César Cañedo-Argüelles Torrejón.

Vocales: CyC Inversiones de Gestión, Sociedad Limitada (representada por don César Cañedo-Argüelles Calvo), don Javier de Andrés González, don Eduardo Bonet Sanchez, don Jordi Dagá Sancho y don Manuel Nuevo Galeazo.

Descripción del órgano de administración de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada (Sociedad Absorbida).

Administradores Mancomunados: Don Vicente Manrique Martínez y don Jaime Cañedo-Argüelles Calvo.

Asimismo, se hace constar que la presente fusión no conllevará ni modificaciones estatutarias ni modificación en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

El presente Proyecto de Fusión consta de 7 hojas (incluyendo las 2 hojas de firmas), suscritas todas y cada una de ellas por los administradores de las sociedades que se fusionan".

Madrid, 13 de septiembre de 2011.- La Vicesecretaria no Consejera de Prointec, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente), doña Sandra Martín Morán, y los Administradores mancomunados de Prointec Concesiones y Servicios, Sociedad Limitada (Sociedad absorbida), don Vicente Manrique Martínez y don Jaime Cañedo-Argüelles Calvo.