Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" (en concurso) y "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal", redactado y suscrito por los Administradores de todas las sociedades con fecha 15 de abril de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de los patrimonios sociales de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de las sociedad absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de unas sociedades íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de la sociedad, absorbente y absorbida, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el proyecto de fusión y ii) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de experto independiente al tratarse de la absorción de unas sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades absorbente y absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los Administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

El presente documento constituye el proyecto de fusión por el que se regirá, de conformidad con los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la absorción por parte de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" (en concurso) de la sociedad "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal", íntegramente participada por la absorbente.

Proyecto de fusión entre "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" como sociedad absorbente y "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" como sociedad absorbida.

Los Consejos de Administración de las entidades "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" y "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada", en fecha 15 de abril de 2011, en cumplimiento del artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, proceden a redactar y suscribir el presente proyecto de fusión, con el contenido establecido en los artículos 31 y 49 de la citada Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Se trata de una fusión por absorción, en la que la sociedad absorbente, "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" es titular, de forma directa, de todas las participaciones de la sociedad absorbida, "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal".

1. La denominación y domicilio de las sociedades que participan en el proceso de fusión, así como los datos identificadores de su respectiva inscripción en el registro mercantil, son los siguientes:

Como sociedad absorbente:

- "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada", sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Guernica (Bizkaia), Vega de arriba, número 3, con C.I.F. número B-48010920, e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 1708, Folio 74, hoja número BI-36836.

Como sociedad absorbida:

- "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal", sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Guernica (Bizkaia), Vega de arriba, número 3, con C.I.F. número B95040259, e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 3.811, Folio 181, sección 8, Hoja BI-25800, inscripción 1. "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" está participada directamente al 100% por "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada".

2. Motivos económicos de la fusión.

En el marco de los planes de transformación y eficiencia emprendidos por "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" se ha estimado conveniente proceder a una reorganización societaria mediante la fusión por absorción de "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" por parte de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada".

Dado que la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, la fusión permitirá simplificar la operativa y optimizar la gestión, englobando las estructuras administrativas de aquella en la organización de la sociedad absorbente sin alterar la capacidad de negocio.

Además, de esta manera, se reducen costes financieros y posibles riesgos operativos que pudieran derivarse de ser entidades jurídicas independientes.

3. Modo de realizar la fusión.

La operación se realizará mediante la absorción de "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" (sociedad absorbida) por parte de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" (sociedad absorbente). En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida quedarán plenamente amortizadas y anuladas y la sociedad absorbida se extinguirá, transmitiendo todo su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Los Administradores de las dos sociedades consideran que, por razón de la fusión, no será necesaria modificación alguna de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente, ni de la composición de su órgano de administración, por lo que no se introducen modificaciones en los Estatutos de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión, y seguirá regida y administrada por su Consejo de Administración, cuyos nombramientos se hallan vigentes.

4. Tipo de Canje y procedimiento de canjear las acciones dado que la sociedad absorbida está íntegramente participada, de forma directa, por "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada", de acuerdo con el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, no es necesario el aumento de capital de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada", ni procede, por tanto, realizar mención alguna en el proyecto de fusión a los apartados 2), 6), 9) y 10) del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativos, entre otros, al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de las sociedades absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

5. Informes de Administradores y de expertos independientes.

Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el mismo artículo 31 de la Ley 3/2009, no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre proyecto de fusión.

6. Balances de fusión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, serán considerados como Balances de fusión los balances de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" y "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" cerrados a 31 de diciembre de 2010.

En cumplimiento de lo dispuesto en el mismo artículo 36 de la Ley 3/2009, los Balances de fusión serán sometidos a la aprobación de las Juntas generales de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" y "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal", dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre de los mencionados balances de fusión, previa verificación por los auditores de cuentas en el caso de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada".

7. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de "Lazargane, Sociedad Limitada Unipersonal" habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" será el 1 de julio de 2011.

8. Derechos especiales y opciones: A efectos de lo previsto en el apartado 4) del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que no se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de derechos especiales distintos de las participaciones en la sociedad absorbida.

9. Atribución de ventajas de cualquier clase: A efectos de lo previsto en el apartado 5) del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se hace constar que no se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de ninguna de la sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión.

10. Régimen fiscal aplicable: La fusión se acoge al régimen tributario establecido en el capítulo X del título VII (artículos 90 a 104) de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Territorio Histórico de Bizkaia, del impuesto de sociedades.

11. Requisitos de publicidad y derecho de oposición: El acuerdo de fusión que, en su caso, adopte la Junta general de "Talleres de Guernica, Sociedad Limitada" será objeto de las publicaciones exigidas por la Ley 3/2009, según se dispone en los artículos 44 y 49 de dicha norma.

Adicionalmente, conforme a las disposiciones mencionadas, la fusión que se proyecta no se elevará a escritura pública sin haber transcurrido al menos un mes, contado desde la fecha de publicación del acuerdo por el que se aprueba la fusión. Durante ese plazo los acreedores de las sociedades que se fusionen podrán oponerse a la fusión en los términos legales.

Guernica, 22 de julio de 2011.- El Presidente.