Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Acerinox, Sociedad Anónima, de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, en su reunión del día 29 de julio de 2011, acordó convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en Madrid, en la calle Alfredo Marqueríe, 43 (Mirasierra Suites Hotel), el día 28 de septiembre de 2011, a las trece horas en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 29 de septiembre de 2011. Se advierte que la Junta se celebrará en segunda convocatoria, el día 29 de septiembre de 2011, de no ser avisado lo contrario mediante anuncios en la prensa, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la segregación del negocio industrial de Acerinox, Sociedad Anónima a favor de una sociedad de nueva creación, íntegramente participada por la Sociedad Segregada, denominada Acerinox Europa, Sociedad Anónima Unipersonal. Aprobación del Balance de Segregación. Aprobación del Proyecto de Segregación. Constitución de la Sociedad Beneficiaria en virtud de la propia segregación.

Segundo.- Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capitulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Cuarto.- Designación de Interventores para aprobar el Acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales, a partir de la fecha de la presente convocatoria de Junta General, los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad copia de los siguientes documentos, así como obtener su entrega o envío gratuito: (a) El Proyecto de Segregación, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el pasado día 13 de junio de 2011. (b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Segregación. (c) El Informe de los administradores de la Sociedad Segregada sobre el Proyecto de Segregación. (d) Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Segregada (cerrados a 31 de diciembre de 2008, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2010), y los correspondientes informes de auditoría. El Balance de Segregación es el correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. (e) Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Segregada incorporados a escritura pública. (f) El proyecto de escritura de segregación en cuanto escritura de constitución de la Sociedad Beneficiaria. (g) La identidad de los administradores de la Sociedad Segregada y de quienes han sido propuestos como administradores de la Sociedad Beneficiaria, así como la fecha desde la que los primeros desempeñan sus cargos. (h) El texto de los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General. También podrán consultarse y obtener todos estos documentos en la página web de la sociedad www.acerinox.com o en los teléfonos de atención al accionista (91-398 5174 –5285 y 5227). Menciones relativas al proyecto de segregación A los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Segregación: 1. Identificación de las sociedades que participan en la Segregación. 1.1 Sociedad Segregada. Acerinox, Sociedad Anónima, domiciliada en Madrid, calle Santiago de Compostela número 100, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, Don Félix Pastor Ridruejo, el 30 de septiembre de 1970, bajo el número 2974 de orden de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.002, Folio 174, Hoja M-68.935. El Número de Identificación Fiscal de Acerinox, Sociedad Anónima es A-28250777. 1.2 Sociedad Beneficiaria. Acerinox Europa, Sociedad Anónima Unipersonal, sociedad que se constituirá por tiempo indefinido en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación correspondiente a la operación prevista en el Proyecto de Segregación, y como resultado de la misma. Su domicilio se fijará en Madrid, calle Santiago de Compostela número 100. 2. Elementos de activo y pasivo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria: la Unidad Económica Segregada. En los términos previstos en el Proyecto de Segregación, en la Fecha de Efectos (es decir, en la fecha de inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil de Madrid) Acerinox, Sociedad Anónima transmitirá a la Sociedad Beneficiaria, en bloque y por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos, recursos y relaciones jurídicas que componen su negocio industrial, constituido fundamentalmente por las unidades de producción, distribución y logística relativas al producto que se elabora en la fábrica integral de producto plano de acero inoxidable sita en Palmones, Los Barrios (Cádiz), que conforman una unidad económica integrada que abarca el ciclo productivo completo (siendo accesorias las actividades comercializadora y logística, que completan el ciclo mercantil respecto de la de producción) y constituyen una rama de actividad autónoma (la "Unidad Económica Segregada"). Concretamente, la Unidad Económica Segregada que se transmitirá a la Sociedad Beneficiaria en virtud de la Segregación incluye todos los elementos patrimoniales afectos y relaciones jurídicas correspondientes a las actividades descritas en el apartado 5 del Proyecto de Segregación. No se transmitirán a la Sociedad Beneficiaria, y por tanto la Sociedad Segregada los retendrá como parte de su patrimonio, los activos, pasivos, derechos y obligaciones, recursos y relaciones jurídicas inherentes a las actividades y elementos detallados en el mencionado apartado 5. 3. Información sobre la valoración del patrimonio transmitido. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º, en relación con el artículo 74 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la Unidad Económica Segregada es la siguiente: Total Activo de la Unidad Económica Segregada 934.042.014,54 euros. Total Pasivo de la Unidad Económica Segregada 592.661.444,68 euros. Valor Neto de la Unidad Económica Segregada 341.380.569,86 euros. Estos valores resultan de los valores registrados para los activos y pasivos objeto de transmisión en el balance auditado a 31 de diciembre de 2010 de la Sociedad Segregada. Toda vez que el patrimonio segregado constituirá, desde el punto de vista de la Sociedad Beneficiaria, una aportación no dineraria que servirá de contravalor al capital social de la Sociedad Beneficiaria en el momento de su constitución, se hace constar que dichas valoraciones han sido sometidas a la verificación de experto independiente designado por el Registro Mercantil de acuerdo con lo previsto en el artículo 78.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Dado que la Segregación es una operación intra-grupo, los activos y pasivos que componen la Unidad Económica Segregada serán contabilizados por la Sociedad Beneficiara conforme al valor contable existente en la Sociedad Segregada. 4. Suscripción de acciones de la Sociedad Beneficiaria. La Sociedad Beneficiaria se constituirá con un capital social que será íntegramente suscrito por la Sociedad Segregada, en los términos que figuran a continuación. El desembolso del capital social de la Sociedad Beneficiaria se producirá con cargo a la aportación de la Unidad Económica Segregada. La Sociedad Beneficiaria se constituirá con un capital social de 62.000.000 euros. Dicho capital social estará representado por 62.000.000 de acciones de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones estarán representadas mediante títulos nominativos. El importe de la prima de emisión con la que la Sociedad Beneficiaria quedará constituida ascenderá a 279.380.569,86 euros. La suma de los mencionados importes a los que ascenderán el capital social y la prima de emisión (esto es, en principio, 341.380.569,86 euros) se corresponde con el valor de los elementos patrimoniales que constituyen la Unidad Económica Segregada. 5. Condiciones. La efectividad de la Segregación y, por ende, su inscripción registral, queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la autorización por parte de la Autoridad Portuaria de la Bahía de Algeciras de la transmisión a la Sociedad Beneficiaria de la concesión administrativa concedida a Acerinox, Sociedad Anónima el 5 de junio de 2007, por un plazo de 25 años, para la ocupación de una parcela y lámina de agua en dicha bahía para la explotación de las instalaciones portuarias que permiten el tráfico de entrada y salida de, entre otros, materias primas, productos terminados, de la fábrica de Palmones, Los Barrios (Cádiz). La escritura de segregación no será otorgada por la Sociedad Segregada salvo que se haya cumplido esta condición suspensiva. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Segregada queda autorizado expresamente a renunciar al cumplimiento de la misma, y proceder a otorgar la escritura de segregación con independencia de su cumplimiento, debiendo en tal caso dejar constancia de las razones de la renuncia en la propia escritura. El Consejo de Administración podrá delegar tal facultad en cualquiera de sus miembros. 6. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias No existen en la Sociedad Segregada aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 7. Derechos especiales. No existen en la Sociedad Segregada acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y, por tanto, no se establecerán derechos de este tipo en la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la Segregación. 8. Informe de los administradores. Conforme a lo dispuesto en el artículo 77 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de Acerinox, Sociedad Anónima ha emitido un informe sobre el Proyecto de Segregación, renunciando a la posibilidad de prescindir de dicho requisito prevista en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En atención a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el mencionado informe será puesto a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de la Sociedad Segregada. 9. Informe del experto independiente. El Proyecto de Segregación ha sido sometido al informe de experto independiente previsto en el artículo 78 de la Ley de Modificaciones Estructurales, con renuncia a la posibilidad de prescindir de este requisito que ofrece el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales. De conformidad con lo establecido en el artículo 78.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales dicho informe comprende la valoración del patrimonio no dinerario que se transmitirá a la Sociedad beneficiaria. 10. Ventajas atribuidas a favor de los expertos independientes o de los administradores. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la Sociedad Beneficiaria a favor del experto independiente. Tampoco se atribuirá ventaja alguna a los administradores de Acerinox, Sociedad Anónima ni a los de la Sociedad Beneficiaria. 11. Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Beneficiaria dan derecho a participar en sus ganancias sociales. Las acciones representativas del capital social de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a su propietario a participar en las ganancias sociales desde la Fecha de Efectos. 12. Fecha de efectos de la Segregación. La Segregación será efectiva en la fecha en que la operación se inscriba en el Registro Mercantil de Madrid (la "Fecha de Efectos"). Las operaciones relativas a la Unidad Económica Segregada se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria desde el día 1 de enero de 2011. 13. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria. Se adjuntan al Proyecto de Segregación como Anexo 1 los estatutos de la Sociedad Beneficiaria, que son los siguientes: Artículo 1. Denominación. Con la denominación "Acerinox Europa, Sociedad Anónima Unipersonal" se constituye una Sociedad Anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le fueran de aplicación. Artículo 2. Objeto. El objeto de la Sociedad consistirá en la fabricación y venta de acero inoxidable y otros productos derivados o similares. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades que tengan el mismo o análogo objeto social. Artículo 3. Domicilio. La Sociedad tendrá su domicilio en Madrid, calle Santiago de Compostela número 100. La Sociedad podrá establecer sucursales, agencias o delegaciones, tanto en España como en el extranjero, mediante acuerdo del Consejo de Administración, quien será también competente para acordar el traslado del domicilio social dentro de la misma población. Artículo 4. Capital. El Capital Social se fija en la cifra de sesenta y dos millones de euros (62.000.000 euros) y está representado por 62.000.000 acciones ordinarias con un valor nominal de un (1) Euro cada una de ellas, numeradas correlativamente del uno al sesenta y dos millones, inclusive. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas, Las acciones están representadas mediante títulos nominativos, estando prevista la emisión de títulos múltiples. Los títulos de las acciones estarán suscritos por dos administradores, y la firma podrá reproducirse mecánicamente. Artículo 5. Órgano de Administración. El órgano al que se confía la administración y representación de la Sociedad, será un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de cinco Administradores y un máximo de quince. El plazo de duración del cargo de Administrador será de cuatro años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. El Consejo de Administración designará entre sus miembros a su presidente. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales. A estos efectos, los consejeros y sus representantes podrán estar presentes en persona, por teléfono o mediante videoconferencia. El presidente del Consejo de Administración dirigirá las deliberaciones concediendo el turno de palabra a los Administradores que lo soliciten, cada uno de los puntos que formen parte del orden del día se someterán a votación por separado, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. La Junta General ordinaria establecerá la forma y cuantía de la remuneración de los Consejeros dentro de los límites establecidos por la Ley. Dicha remuneración consistirá en una asignación fija mensual, en dietas por asistencia a reuniones del Consejo y en una participación en los beneficios líquidos. La participación en los beneficios no podrá exceder de un cinco por ciento y no podrá ser detraída hasta que no se hallen cubiertas las atenciones que determine la legislación en vigor y se halle reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. La cantidad de referencia se distribuirá entre los Consejeros en el momento, forma y proporción que decida el propio Consejo. La remuneración establecida por la Junta General para un año se entenderá aplicable para los años sucesivos salvo acuerdo en contrario de la propia Junta General. Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de las retribuciones e indemnizaciones de cualquier naturaleza que se pacten por la Sociedad con aquellos miembros del Consejo de Administración que ejerzan funciones ejecutivas o que presten a la misma servicios de cualquier tipo ajenos a su condición de consejeros. Artículo 6. Junta General de Accionistas. Deliberación y adopción de acuerdos. El Presidente de la Junta General dirigirá las deliberaciones concediendo la palabra, por riguroso orden a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito y luego a los que lo soliciten verbalmente. Cada uno de los puntos que formen parte del Orden del Día será objeto de votación por separado. Los acuerdos se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta. Cada acción da derecho a un voto. 14. Fecha de las cuentas de la Sociedad Segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación. Se considerará como balance de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, el balance de la Sociedad Segregada cerrado a 31 de diciembre de 2010, aprobado por la Junta General de Accionistas de Acerinox, Sociedad Anónima celebrada el pasado día 9 de junio de 2011 (el "Balance de Segregación"). Se hace constar expresamente que no han transcurrido más de seis meses entre la fecha de cierre del Balance de Segregación y la formulación del Proyecto de Segregación. El Balance de Segregación se encuentra debidamente verificado por sus auditores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 en relación con el artículo 73, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales. 15. Posibles consecuencias de la Segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social. 15.1 Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la Unidad Económica Segregada. Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. 15.2 Impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que con ocasión de la Segregación se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración ni en la política que ha venido aplicándose en esta materia en Acerinox, Sociedad Anónima. En cuanto a la Sociedad Beneficiaria, es previsible que su Consejo de Administración, que estará integrado por directivos del grupo con responsabilidades en distintas áreas, refleje el grado de diversidad que en general presenta el equipo directivo del grupo. 15.3 Incidencia de la Segregación en la responsabilidad social de la empresa. La política de responsabilidad social corporativa del Grupo Acerinox será también de aplicación a la Sociedad Beneficiaria. La Segregación no supondrá ningún cambio en materia de responsabilidad social corporativa. Tal y como se señala en el Informe de Gobierno Corporativo de Acerinox, Sociedad Anónima del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, el Consejo de Administración en pleno de Acerinox, Sociedad Anónima se ha reservado la aprobación de la política de responsabilidad social corporativa y es el órgano que fija los criterios a seguir en la materia en todo el Grupo Acerinox. 16. Régimen fiscal aplicable. La segregación proyectada se acogerá al Régimen Especial de Neutralidad Fiscal de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, al constituir una aportación no dineraria de rama de actividad, supuesto éste previsto en el artículo 83.3 de dicha Ley (mediante ella, y por motivos económicos válidos, la Sociedad Segregada, sin ser disuelta, aportará a una sociedad de nueva creación un conjunto patrimonial constitutivo de una rama de actividad recibiendo a cambio valores representativos del capital social de dicha entidad). El pasado 14 de marzo de 2011 se presentó consulta vinculante a la Subdirección General de Impuestos sobre las Personas Jurídicas de la Dirección General de Tributos del Ministerio de Hacienda, al objeto de confirmar la procedencia de aplicar a la segregación proyectada el Régimen especial de neutralidad fiscal. Con fecha 26 de mayo de 2001 esa Dirección General dio respuesta positiva a la Consulta planteada. Complemento de convocatoria. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos, 12 de los Estatutos Sociales y 4 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General según lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que sean titulares de mil o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad que en cada caso sea depositaria de las acciones. Derecho especial de información. Con arreglo a la Ley y los Estatutos, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General, es decir desde el día 9 de junio de 2011. Foro de accionistas. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad dispone de una página web, www.acerinox.com, para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la página web de la Sociedad están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Para poder acceder al Foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" acreditando tanto su identidad como la condición de accionista o asociación voluntaria de accionistas, en los términos y condiciones descritos en la página web de la sociedad, mediante el correspondiente formulario de alta. El acceso al Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento, en todo momento, de la condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita. Protección de datos. Los datos de carácter personal que los accionistas o las entidades depositarias remitan a la Sociedad en relación con el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, serán tratados a estos únicos efectos. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad.

Madrid, 2 de agosto de 2011.- El Secretario del Consejo.