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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que Banco Popular Español, S.A., por acuerdo de su Consejo de Administración, y Mundocrédit, S.A.U. y Mundo Envíos, S.A.U., por acuerdo de su accionista único, Banco Popular Español, S.A., han aprobado el día 20 de julio de 2011 la fusión por absorción de Mundocrédit, S.A.U. y Mundo Envíos, S.A.U. (Sociedades absorbidas) por Banco Popular Español, S.A. (Sociedad absorbente), en base al Proyecto común de fusión por absorción suscrito por el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. y el Administrador Único de Mundocrédit, S.A.U. y Mundo Envíos, S.A.U. en fecha 21 de junio de 2011, que fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 18 de julio de 2011.

El contenido del citado Proyecto es el que se recoge a continuación:

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE MUNDOCREDIT, S.A.U. Y MUNDO ENVIOS, S.A.U. (Sociedades Absorbidas) POR BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (Sociedad Absorbente).

De conformidad con lo dispuesto en las secciones 2ª y 8ª del capítulo I del Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por la que se modifica la Ley de Sociedades Anónimas aprobada por Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, "Banco Popular"), y el Administrador Unico de Mundocredit, S.A.U (en adelante, "Mundocredit") y de Mundos Envíos, S.A.U (en adelante, "Mundo Envíos"), y todas conjuntamente, "las Sociedades participantes" redactan, suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión por absorción, que, de conformidad con lo que establecen los artículos 49.1.4º y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no será sometido a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas para su aprobación, al ser Banco Popular titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas.

1. Estructura de la fusión.

Se trata de una fusión especial al ser Mundocredit y Mundo Envíos entidades íntegramente participadas por Banco Popular. La fusión se hará conforme a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por la que se modifica la Ley de Sociedades Anónimas, con las previsiones establecidas en la Sección 8ª del capítulo I del Título II de la citada Ley, mediante la absorción de "Mundocredit" y "Mundo Envíos" (las Sociedades absorbidas) por "Banco Popular Español" (la Sociedad absorbente) con extinción de Mundocredit y Mundo Envíos, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a Banco Popular, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas.

2. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión.

La Sociedad absorbente es Banco Popular Español, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez 34 esquina a Goya 35, y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0075.

Las Sociedades absorbidas son:

Mundocredit, S.A.U, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 29, y código de identificación fiscal (CIF) A- A-84579788. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22.443, libro 0, folio 182, sección 8ª, hoja número M-400.982, inscripción 1ª.

Mundo Envíos, S.A.U, de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 29, y código de identificación fiscal (CIF) A-84579887. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 23.136, libro 0, folio 98, sección 8ª, hoja número M-414.648, inscripción 1ª.

3. Tipo y procedimiento de canje de las acciones.

Al ser Banco Popular titular, de forma directa, del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Mundocredit y Mundo Envíos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por la que se modifica la Ley de Sociedades Anónimas, la fusión por absorción:

o Se realizará sin necesidad de su aprobación por la Junta General de Banco Popular (art. 51.1 LME) salvo que así lo exija, al menos, un uno por ciento de su capital social, en el plazo previsto legalmente, por lo que su aprobación se someterá al Consejo de Administración de Banco Popular en su doble condición de Sociedad absorbente y de accionista único de Mundocredit y Mundo Envíos;

o De conformidad con lo previsto en el art. 49.1.2º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión.

o De conformidad con lo previsto en el art. 49.1.3º de la Ley 3/2009, de 3 de abril, Banco Popular no aumentará su capital social ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de las sociedades absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

o Al no tratarse de una fusión transfronteriza, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de las Sociedades absorbidas quedarán plenamente amortizadas y anuladas y las Sociedades absorbidas quedarán extinguidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque sus respectivos patrimonios a Banco Popular, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas.

4. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las Sociedades absorbidas y las compensaciones que vaya a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante.

La fusión no tendrá incidencia alguna sobre las aportaciones de industria, ni existen prestaciones accesorias en las Sociedades absorbidas, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna.

5. Balances de fusión.

Los balances de fusión de Banco Popular, Mundocredit y Mundo Envíos son los cerrados a 31 de diciembre de 2010.

Dichos balances de fusión han sido verificados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditores de cuentas de todas las Sociedades participantes.

6. Derechos especiales.

No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades absorbidas, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.

No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

8. Fecha de efectos contables de la fusión.

Las operaciones de Mundocredit y Mundo Envíos se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular a partir del día 1 de enero de 2011.

9. Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión.

La fusión no producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo, ni impacto alguno de género en los órganos de administración o incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

11. Régimen fiscal.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del citado Texto refundido ("Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea"). A estos efectos, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

12. Autorizaciones administrativas.

De conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la fusión requiere autorización del Ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España. La efectividad de la fusión queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros de las autoridades que resultan pertinentes.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar:

Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas, acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la fusión por absorción a examinar en los respectivos domicilios sociales (C/ Velázquez, n.º 34, y C/ José Ortega y Gasset nº 29 de Madrid), los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos:

1. El Proyecto común de fusión por absorción de Mundocredit, S.A.U. y Mundo Envíos, S.A.U. (Sociedades absorbidas) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad absorbente);

2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de de los ejercicios 2008, 2009 y 2010, así como los correspondientes informes del auditor de cuentas, de las sociedades participantes.

Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Banco Popular Español, S.A. para la aprobación de la fusión por absorción. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, 28006 Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión por absorción de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Madrid, 27 de julio de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Administrador Único de Mundocredit, S.A.U., y Mundo Envíos, S.A.U., Gerardo Babío Martín.