Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez S.A. (la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el Salón de Actos del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, San Cibrao das Viñas, Ourense, el día 11 de julio de 2011, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 12 de julio de 2011, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas de la Sociedad y su grupo y de los Informes de Gestión individual de "Adolfo Domínguez S.A." y consolidado de la Sociedad y su grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y cerrado a 28 de febrero de 2011, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011, y de la propuesta de aplicación del resultado de "Adolfo Domínguez, S.A." correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos de los Estatutos Sociales siguientes en los términos previstos en el informe de administradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico: 2.1. Modificación del artículo 1 ("Denominación") del Título I de los Estatutos Sociales. 2.2. Modificación de los artículos 7 ("Acciones sin voto"), 8 ("Derechos de los accionistas") y 9 ("Usufructo, prenda y embargo de acciones") del Título II de los Estatutos Sociales. 2.3. Modificación de los artículos 11 ("Junta General Ordinaria y Extraordinaria"), 19 ("Consejo de Administración"), 21 ("Comité de Auditoría"), 22 ("Remuneración de los consejeros") y 25 ("Quórum de votación") del Título III de los Estatutos Sociales. 2.4. Modificación de los artículos 29 ("Página web") y 30 ("Informe de Gobierno Corporativo") del Título IV los Estatutos Sociales. 2.5. Modificación del artículo 36 ("Remisión a la Ley") del Título VI de los Estatutos Sociales. 2.6. Propuesta de supresión de la Disposición Transitoria Única de los Estatutos Sociales.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de modificación de los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas siguientes en los términos previstos en el informe de administradores elaborado a tal efecto y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las modificaciones introducidas por la normativa recientemente aprobada; así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico: 3.1. Modificación de la redacción del Preámbulo del Reglamento de la Junta General. 3.2. Modificación del artículo 2 ("Clases de Juntas") y 3 ("Funciones de la Junta") del Título I del Reglamento de la Junta General. 3.3. Modificación del artículo 4 ("Convocatoria de la Junta General"), 5 ("Anuncio de convocatoria") y 8 ("Delegaciones") e introducción de un nuevo artículo 9 bis ("Foro electrónico de accionistas") en el Título II del Reglamento de la Junta General.

Cuarto.- Reelección de Consejeros por el plazo estatutario: 4.1. Reelección de D. Adolfo Domínguez Fernández. 4.2. Reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista. 4.3. Reelección de D. Ángel Berges Lobera. 4.4. Reelección de D. Juan Manuel Fernández Novo. 4.5. Reelección de D. José María García-Planas Marcet. 4.6. Reelección de D. José Luis Nueno Iniesta.

Quinto.- Retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y que finalizará el 28 de febrero de 2012.

Sexto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2011 y que finalizará el 28 de febrero de 2012.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Octavo.- Punto de carácter consultivo. Votación consultiva del Informe sobre la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Noveno.- Punto de carácter informativo. Información sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

Derecho a la inclusión de asuntos en el Orden del Día. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee. Se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de asistencia. Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la entidad encargada del registro contable de anotaciones en cuenta, en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria. Foro electrónico de accionistas. De acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en dicho artículo puedan constituir. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria, en la Ley y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia. Derecho de representación y delegación a distancia. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 8 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta. La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe: a) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad, a la dirección: Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, Calle 4, Parcela 8, Polígono San Cibrao das Viñas, Ourense, la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia, que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia. El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Adolfo Domínguez, S.A., de dicha delegación mediante correspondencia postal o electrónica. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte en vigor con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación y del testimonio notarial del poder. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto (i) por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, (ii) por asistencia personal del accionista a la Junta General, o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho a la delegación y al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas. Voto. De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad a la dirección: Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, Calle 4, Parcela 8, Polígono San Cibrao das Viñas, Ourense, la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada. b) Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General conforme a las instrucciones y procedimientos pertinentes que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que emita el voto. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Disposiciones comunes a la representación conferida y al voto emitido por medios de comunicación a distancia. Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberán recibirse por la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR)- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique IBERCLEAR, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad. En caso de que un accionista confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a la Sociedad, a los Consejeros, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo, pero no incluyera en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, y en caso de conflicto de interés de éste, en favor del Vicepresidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el Orden del Día de la Junta General, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas, y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado. En el supuesto de que el Presidente del Consejo de Administración se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés con motivo de la votación de una o varias propuestas y salvo que el accionista indique de forma expresa lo contrario, se entenderá que el representado ha designado como representante para dicha propuesta al Vicepresidente del Consejo de Administración. De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta: - La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. - Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento. - En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido. - Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Adolfo Domínguez, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Derecho de información. De conformidad con lo establecido en los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, los informes de gestión de la Sociedad individuales y consolidados correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011 y los respectivos informes de los auditores, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a la Junta, el texto íntegro de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General y los correspondientes informes de administradores justificativos de dichas propuestas, el perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuya reelección se propone, el informe sobre la política de remuneraciones de los Consejeros, y la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas antes citados se pueden consultar en la página web de la Sociedad: www.adolfodominguez.com, poniéndose también a disposición de los accionistas el Reglamento del Consejo de Administración y un informe de administradores justificativo de las modificaciones del mismo, así como el informe anual de gobierno corporativo, el informe correspondiente a los contenidos adicionales del informe de gestión requerido por el derogado artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores y el informe anual del Comité de Auditoría todos ellos correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2010 y finalizado el 28 de febrero de 2011. De acuerdo con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito, acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidas a la dirección de correo: Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, Parcela 8, Ourense, o a la dirección de correo electrónico: junta.general@adolfodominguez.es Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique IBERCLEAR a la Sociedad para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos. Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley. Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta. Fecha de celebración de la Junta. Adolfo Domínguez, S.A., informa a sus accionistas de que, aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, normalmente no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, previsiblemente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 12 de julio de 2011, en el lugar y la hora antes señalados.

Madrid, 7 de junio de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis de Carlos Bertrán.