Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", a la sesión de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que habrá de tener lugar en el domicilio social, sito en Pozuelo de Alarcón (Madrid), paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11, planta baja, el día 29 de junio de 2011, a las 09,30 horas, o el siguiente día 30 de junio de 2011, a las 09,30 horas, en segunda convocatoria, si a ello hubiere lugar, a fin de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión de la sociedad, correspondientes al ejercicio de 2010 compuestas de: Balance. Estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo. Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Memoria.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio de 2010.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación de la gestión de los Administradores sociales durante el ejercicio de 2010.

Cuarto.- Propuesta de autorización, si procede, de adquisición derivativa de acciones propias hasta un máximo de un 20% del capital social.

Quinto.- Acordar la fusión por absorción impropia de la compañía íntegramente participada "Lugarce, S.L.", por parte de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el proyecto común de fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 23 de mayo de 2011 y debidamente presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del proyecto común de fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las entidades participantes: Sociedad absorbente: "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11 (código postal 28223), CIF número A-28618643, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26.748, libro 0, folio 31, sección 8.ª, hoja M-12.088. Sociedad absorbida: "Lugarce, S.L.", domiciliada en Madrid, calle Serrano, número 111, (código postal 28006), CIF número B-82275025, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.023, folio 1, sección 8.ª, hoja M-230.059. b) Descripción de la operación: La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueba la Junta general de la "Sociedad absorbente", mediante la extinción sin liquidación de la "Sociedad absorbida", la cual será absorbida por la "Sociedad absorbente", quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la "Sociedad absorbida", transmitiéndose en bloque a la "Sociedad absorbente" la totalidad del patrimonio social de la "Sociedad absorbida". La fusión por absorción entre las sociedades participantes, por parte de "Promociones y Conciertos Inmobiliarios, S.A.", como absorbente, y "Lugarce, S.L.", como absorbida, se verificará como una fusión impropia puesto que la "Sociedad absorbente" es titular del 100% de las acciones y participaciones de la "Sociedad absorbida" c) Los Balances que servirán de base a las operaciones de la fusión serán los Balances cerrados el 31 de diciembre de 2010, d) Al estar la absorbida participada al 100% por la absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. e) Las operaciones contables de la absorbida se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la absorbente a partir del 1 de enero de 2011. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los Administradores de las sociedades participantes. g) No existen en la absorbida titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad extinguida –ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los estatutos sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo del patrimonio de la absorbida se transmitirán a la absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil de la absorbente y absorbida corresponden al ejercicio cerrado 2009, si bien, el balance de fusión para ambas es el cerrado a 31 de diciembre de 2010. k) La fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. l) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta, incluso solicitando su inscripción parcial, así como otorgar e inscribir en el citado Registro las escrituras de subsanación o rectificación que sean necesarias.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y, si procede, aprobación del acta de la sesión o, en su caso, nombramiento de dos interventores a tales fines, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

Podrán asistir a la Junta general los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien acciones, siempre que los títulos o, en su caso, el certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, hayan sido depositados en el domicilio social con cinco días de antelación a su celebración. Se informa a los accionistas que los documentos relativos a las cuentas anuales que han de ser sometidos a su aprobación, se encuentran a su disposición para examen en el domicilio social a partir de la fecha de la convocatoria, sin perjuicio del derecho de cualquier accionista de obtener de forma inmediata y gratuita, si así lo solicita, la entrega o el envío de copia de dichos documentos y del informe de auditoría. Se informa, así mismo, a los accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores de su derecho a examinar en el domicilio social toda la documentación a la que tienen derecho conforme al artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Pozuelo de Alarcón, 25 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Emilio J. Carrera Rodríguez.