Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Ordinaria de accionistas que tendrá lugar el día 28 de junio del 2011, a las 13 horas, en el domicilio social, sito en la Avenida de las Petrolíferas, s/n del Puerto de La Luz, Las Palmas de Gran Canaria, en primera convocatoria, y si fuese preciso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, en segunda convocatoria.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2010, aplicación del resultado y gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Nombramiento de los Auditores de la sociedad.

Tercero.- Determinación de la retribución a los Administradores.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción de Italmar, S.A.U. (Sociedad Absorbida) por parte de Astilleros Canarios, S.A. (Sociedad Absorbente), único accionista de la sociedad absorbida, de conformidad con el proyecto de fusión.

Quinto.- Aprobación del Balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2010 como Balance de fusión.

Sexto.- Llevar a cabo todas aquellas manifestaciones y/o adoptar otros acuerdos complementarios que se consideren necesarios o convenientes a efectos de la fusión.

Séptimo.- Delegación de facultades para la ejecución y protocolización de los acuerdos adoptados. Menciones relativas al Proyecto Común de la referida fusión, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales (LME): a) Sociedad absorbente: Astilleros Canarios, S.A., con domicilio social en la Avda. de las Petrolíferas s/n, término municipal de Las Palmas de Gran Canaria e inscrita en el Registro Mercantil al Folio 16, Tomo 1044, Hoja GC-7.345. Su CIF es el A-35.017.060. Sociedad absorbida: Italmar, S.A. (Sociedad Unipersonal), con domicilio social en el Puerto de La Luz y Las Palmas, Edificio Astican, Dársena Exterior, s/n, término municipal de Las Palmas de Gran Canaria e inscrita en el Registro Mercantil al Folio 47, Tomo 889, Hoja GC-3.771. Su CIF es el A-35.017.093. b) Al realizarse la fusión al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 LME, no es necesario elaborar informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión, ni se incluyen en el proyecto de fusión las menciones de los apartados 2º, 6º, 9º y 10º del artículo 31 LME. Asimismo, no se procederá a aumentar el capital de la Sociedad Absorbente. c) En la sociedad absorbida no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por tanto, no existirá ninguna incidencia ni compensación. d) No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital por lo que no se otorgará ningún tipo de derecho al respecto. e) No se atribuirán ventajas a los Administradores de ninguna de las sociedades. f) La fusión tendrá efectos contables a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. g) No se prevén modificaciones estatutarias excepto, en su caso, la ampliación del objeto social de la sociedad absorbente. h) La fusión no producirá efecto alguno sobre el empleo ni conllevará impacto de género sobre los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni producirá ninguna incidencia sobre la responsabilidad social de dichas sociedades. De conformidad con los artículos 39 y 40 LME los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 de la LME, así como a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos, a excepción de los informes de Administradores y de los Expertos independientes, al no ser legalmente exigible su elaboración en esta fusión.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Aprobación del acta de la Junta General o, en su caso, nombramiento de Interventores a tal fin.

De acuerdo con el artículo 25 de los Estatutos sociales, para asistir a la Junta, será necesario haber efectuado el depósito mínimo de cinco acciones en el domicilio social con cinco días de antelación o justificar su depósito en una entidad bancaria antes de la celebración de la Junta. Asimismo, los asistentes deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, que estará a disposición de los accionistas en el lugar de celebración de la Junta y hasta la hora señalada para esta. Se hace constar el derecho de todos los accionistas a examinar en el domicilio social o su envío gratuito, del texto íntegro y el informe de los documentos sometidos a examen y aprobación.

Las Palmas de Gran Canaria, 16 de mayo de 2011.- El Secretario, A. Vicente Marrero Domínguez.-El Presidente, Antonio G. Suárez Domínguez.