Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., ha acordado, por unanimidad, convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en el domicilio social sito en Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra), en primera convocatoria el día 24 de junio de 2011 a las 12:00 horas, y para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 25 de junio de 2011, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010; aprobación, en su caso, de la gestión social.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de nombramiento o reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción entre Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal, Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente). Aprobación, como balance de fusión, de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2010 y aprobación de la fusión por absorción entre Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal y Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal y Azkoyen, S.A., mediante la absorción de las dos primeras por Azkoyen, S.A., con extinción sin liquidación de aquéllas y traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a título universal a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo IX del Título X del texto refundido de la Ley Foral del Impuesto sobre Sociedades y delegación de facultades.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros.

Séptimo.- Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según el artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores; sometimiento a votación de la Junta General con carácter consultivo.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la ratificación del Consejero nombrado por cooptación don Marco Adriani.

Noveno.- Información sobre la modificación del artículo 8.º del Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos 10 (Clases de Junta. convocatoria, lugar y fecha de celebración. Presidencia), 11 (Derecho de asistencia y representación. Lista de asistentes), 12 (Constitución de la Junta. Quórum de mayoría), 13 (Mesa de la Junta. Información, deliberación y votación), 15 (Composición, cargos y funciones), 16 (Convocatoria, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y certificaciones), 17 (Remuneración), 20 (Comisión de Auditoría. Reglamento del Consejo), 23 (Cuentas anuales), 25 (Causas de disolución) y 26 (Liquidación) de los estatutos sociales con el objeto de adecuar su contenido a las modificaciones legales introducidas por (i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria; asimismo, en cuanto al artículo 15 apartado C) con objeto, además, de reducir la duración del cargo de Consejero; examen y aprobación, en su caso, del texto refundido de los estatutos sociales que incluya las modificaciones anteriormente descritas.

Undécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación del Preámbulo y de los artículos 1 (Clases de Juntas), 3 (Facultad y obligación de convocar), 4 (Publicidad de la convocatoria), 5 (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6 (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), 7 (Derecho de asistencia y representación), 8 (Constitución de la Junta General) y 14 (Votación y adopción de acuerdos) del Reglamento de la Junta General para su adaptación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; examen y aprobación, en su caso, del texto refundido del Reglamento de la Junta General que incluya las modificaciones anteriormente descritas.

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de información De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social de la compañía, y a obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como los informes de gestión y de auditoría, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta General propuestas por el Consejo de Administración, así como los textos refundidos de ambos documentos, comprensivos de dichas modificaciones, que serán sometidos a la Junta General bajo los puntos undécimo y duodécimo del orden del día de la reunión, así como el informe justificativo de dichas modificaciones formulado por el Consejo de la sociedad, y el Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según el artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores, que será sometido a votación consultiva de la Junta General bajo el punto séptimo del orden del día de la Junta General. Asimismo, se hace constar el derecho a examinar en el domicilio social, y a solicitar la entrega o envío gratuito de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta con carácter previo a la presente convocatoria, sin perjuicio de la formulación de nuevas propuestas sobre aquellos puntos que lo requieran entre la fecha de esta convocatoria y la celebración de la Junta General; el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2010; y el informe sobre política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según el artículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores. Igualmente, y en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General bajo el punto quinto del orden del día de la Junta General, se hace constar, en los términos previstos en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro de los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades participantes en la fusión. - Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública, no existiendo pactos relevantes que vayan a constar en documento público. - El texto íntegro de los estatutos de Azkoyen, S.A., como sociedad absorbente. - Los respectivos balances de fusión de las sociedades participantes en la misma, que coinciden con el último balance anual aprobado, así como los respectivos informes de auditoría. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Finalmente, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, así como su derecho de solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, conforme a lo dispuesto en los artículos 197.1 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital. La información y la documentación mencionada anteriormente, así como los vigentes Estatutos Sociales, y Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, Memoria Anual, Reglamento Interno de Conducta, y demás información expresada en la Disposición Cuarta de la Orden Ministerial ECO 3722/2003, se encuentran disponibles para su consulta y obtención en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com). El examen de la información señalada en el domicilio social podrá realizarse de lunes a jueves -de 8,30 a 13 horas y de 14,30 a 18,30 horas- y los viernes -de 8 horas a 14 horas-, en el domicilio social. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión en relación con la fusión por absorción entre Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal, Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal (como Sociedades Absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como Sociedad Absorbente), que será sometida a la Junta General en el punto quinto del orden del día (la Fusión), y conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), en la convocatoria de la Junta General que trate sobre la fusión, se han de incluir las menciones mínimas exigidas para el Proyecto Común de Fusión. En este caso, siendo la fusión que será sometida a la Junta General una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, en los términos del artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, dichas menciones son las que a continuación se indican: • Datos identificativos de las sociedades participantes: (a) Sociedad Absorbente: Azkoyen, S.A, con domicilio en Peralta (Navarra) Avenida de San Silvestre s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 258, folio 142, Hoja NA-5602, y provista de CIF número A-31.065.618. (b) Sociedad Absorbida I: Azkoyen Medios de Pago, S.A.U con domicilio en Peralta (Navarra) Avenida de San Silvestre s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 626, folio 101, Hoja NA-13.025 y provista de CIF número A-31.633.274. (c) Sociedad Absorbida II: Azkoyen Industrial, S.A.U con domicilio en Peralta (Navarra) Avenida de San Silvestre s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 614, folio 17, Hoja NA-3.545 y provista de CIF número A-31.208.697. • Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria y prestaciones accesorias de las sociedades absorbidas: La Fusión proyectada no contempla la aportación de industria por parte de las Sociedades Absorbidas y no existen prestaciones accesorias de los socios en dicha Sociedad, por lo que no procede otorgar compensación alguna en relación con las mismas. • Derechos especiales: Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión no se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial, no existiendo derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en las sociedades participantes en la Fusión. • Ventajas a los expertos independientes y a los administradores: Se prescindirá de los informes de expertos independientes relativos a la Fusión y a la valoración del patrimonio de las Sociedades Absorbidas al tratarse de una Fusión especial de sociedad íntegramente participada conforme al artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y no requerirse dichos informes de conformidad con lo establecido en el propio articulo 49.1.2.º de la Ley de Modificaciones Estructurales. Así, al no ser necesario solicitar el nombramiento de Expertos independientes y no preverse su nombramiento, no se les atribuyen ventajas de ninguna clase. Igualmente, tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión. • Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente: Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 1 de enero de 2011. • Estatutos sociales. Modificaciones estatutarias: Habida cuenta de que la Fusión no conlleva el canje de acciones de la entidad absorbente, no procede llevar a cabo aumento de capital alguno en dicha sociedad, sin que como consecuencia de la ejecución de la fusión se requiera realizar ninguna modificación estatutaria en la Sociedad Absorbente, por lo que los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán aquellos que figuran debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Navarra, sin perjuicio de las modificaciones que, en su caso, sean aprobadas por la Junta General en relación con los puntos undécimo y duodécimo del orden del día de la reunión. • Consecuencias de la fusión sobre los trabajadores, el órgano de administración y la responsabilidad social: La Fusión planteada entre Azkoyen, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., y Azkoyen Industrial, S.A.U., representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto Azkoyen, S.A., estará legalmente obligada a asumir en plantilla a los trabajadores que actualmente trabajan en Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., y Azkoyen Industrial, S.A.U. En el proceso de Fusión por absorción cesarán los administradores de las Sociedades Absorbidas, sin que se encuentre prevista modificación alguna en el órgano de administración de Azkoyen, S.A., como Sociedad Absorbente, considerándose, en consecuencia, que la Fusión carece de impacto de género en los órganos de administración. La fusión proyectada no tendrá impacto alguno en la responsabilidad social de las mismas. Tratándose de una Fusión por absorción en los términos del artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no procede hacer las menciones relativas a los apartados 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la mencionada norma. La Fusión se acogerá al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea. Derecho de asistencia Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de una acción siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. Derecho de representación y voto Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales y por la Ley. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Conforme a lo dispuesto en el artículo 11.B) de los vigente Estatutos, en aquellos supuestos en los que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero, o siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día por correo, remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la sociedad o por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Igualmente, podrán remitir su voto sobre dichas propuestas mediante comunicación electrónica, bajo firma electrónica reconocida. La recepción de votos por correo o comunicación electrónica deberá producirse veinticuatro horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General en primera convocatoria; en caso contrario, se tendrá el voto por no emitido. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente epígrafe se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. La asistencia personal a la Junta General de los accionistas revocará el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica. Asistencia de Notario Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a esta Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. Posibilidad de celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria Por la experiencia de años anteriores se prevé que esta Junta General de accionistas se celebrará probablemente en primera convocatoria, el día 24 de junio de 2011 a las 12.00 horas.

Peralta, 20 de mayo de 2011.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Francisco José Bauzá Moré.