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El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social de la calle María de Molina, número 39, el próximo día 27 de junio de 2011, a las 10:30 horas en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el siguiente día 28 de junio de 2011, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010, así como resolver sobre la aplicación del resultado y la gestión social. Aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado el día 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aprobación de la fusión de Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Itaca Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. e Inversiones Jalama Ahorro, S.I.C.A.V., S.A., mediante la absorción de las dos últimas por la primera, y consecuente extinción de las sociedades absorbidas, con transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la sociedad absorbente, conforme al proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de dichas sociedades en sesiones celebradas los días 18 de marzo de 2011, 1 de marzo de 2011 y 14 de marzo de 2011 y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión.

Tercero.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones.

Cuarto.- Aprobación, si procede, del cambio de denominación social de la Sociedad absorbente y consiguiente modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Cese, reelección y nombramiento de Consejeros. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Sexto.- Cese, reelección y nombramiento de auditores de cuentas de la sociedad. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo.- Información a la Junta General sobre operaciones vinculadas y conflictos de interés de conformidad con lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva y artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Noveno.- Propuesta de sustitución de entidad gestora. Acuerdos a adoptar, en su caso.

Décimo.- Propuesta de sustitución de entidad depositaria. Acuerdos a adoptar, en su caso. Modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

I,- Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y, en especial, el proyecto común de fusión, el balance de fusión formulado por el Consejo de Administración, el informe del auditor de cuentas, el informe del experto independiente, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en su caso, el informe del Consejo de Administración sobre la operación de fusión, así como el resto de documentación al que se refiere el punto III de este anuncio. II.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, apartado 2.º, de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación de fusión: Identificación de las Sociedades que participan en la fusión A) Aranjuez Bolsa, SICAV, S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 12 de junio de 1998, ante el Notario de Madrid, D. Carlos del Moral Carro, con el número 1.930 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de julio de 1998 al Tomo 13.245, Sección 8.ª, Folio 137, Hoja M-214520. El C.I.F. asignado es el A-82062217. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 235. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. B) Inversiones Itaca Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 6 de septiembre de 2.000, ante el Notario de Palma de Mallorca, D. Rafael Gil Mendoza, con el número 3.820 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 2 de noviembre de 2000 al Tomo 15.650, Sección 8.ª, Folio 100, Hoja M-263579. El C.I.F. asignado es el A-82758673. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.496. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. C) Inversiones Jalama Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 17 de marzo de 2000, ante el Notario de Madrid, D. José Villaescusa Sanz, con el número 1.878 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de abril de 2000 al Tomo 14.898, Folio 182, Hoja M-247923. El C.I.F. asignado es el A-82621293. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.184. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. Procedimiento de fusión La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Inversiones Itaca Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. e Inversiones Jalama Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. (sociedades absorbidas) por Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A. (sociedad absorbente). La fusión se realizará con disolución sin liquidación y transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades absorbidas, adquiriendo Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A. a título universal todos sus derechos y obligaciones. Balances de fusión Se proponen como balances de fusión de las tres sociedades que intervienen en la misma los cerrados al día 31 de diciembre de 2010, que han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración con fechas 18 de marzo de 2011 (Aranjuez Bolsa, SICAV, S.A.), 1 de marzo de 2011 (Inversiones Itaca Ahorro, SICAV, S.A.) y 14 de marzo de 2011 (Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S.A.), y cuyas aprobaciones se propondrán a las Juntas Generales de Accionistas de las referidas sociedades. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los citados balances en virtud de lo dispuesto en el artículo 36, apartado 2º, de la Ley 3/2.009. Los balances de fusión cerrados al día 31 de diciembre de 2010 han sido verificados por los auditores de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión, esto es, la entidad BDO Audiberia Auditores, S.L. para la Sociedad Absorbente Aranjuez Bolsa, SICAV, S.A. y Deloitte, S.L. para las dos Sociedades Absorbidas, según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2.009. Tipo de canje y procedimiento del mismo El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión –calculado dicho valor liquidativo de acuerdo con la normativa específica vigente– el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de las absorbidas. "El Cociente" permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbida que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de la sociedad absorbida. Los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representarán una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el art. 25, apartado 2.º, de la Ley 3/2.009. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de las sociedades absorbidas excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque de los patrimonios sociales de las sociedades absorbidas a Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Inversiones Itaca Ahorro, S.I.C.A.V., S.A., e Inversiones Jalama Ahorro, S.I.C.A.V., S.A. Ampliación de capital En el momento de elaboración del proyecto de fusión, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de las sociedades absorbidas, en principio no se estima sea necesario ampliar el capital de la sociedad absorbente. Fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales Las acciones entregadas por Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A., a los accionistas de las sociedades absorbidas, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente generadas desde el día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Fecha desde la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se entienden realizadas por cuenta de la sociedad absorbente La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será la del día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Derechos especiales Las acciones que pueda emitir la Sociedad absorbente como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derechos especiales algunos. No existen, asimismo, en las sociedades absorbidas titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en la sociedad absorbente. Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes En la sociedad absorbente no se atribuyen ni se atribuirán ventajas algunas a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en la operación. Autorización de la CNMV La presente fusión se condiciona a la obtención de la autorización correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Efectos fiscales de la fusión La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (Real Decreto 1.777/2004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal citado, tal y como dispone el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo. Otros efectos de la fusión La fusión por absorción entre Inversiones Itaca Ahorro, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Jalama Ahorro, S.I.C.A.V., S.A., y Aranjuez Bolsa, S.I.C.A.V., S.A. no tendrá efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta que las sociedades intervinientes en la fusión carecen de trabajadores por cuenta ajena. Asimismo, la operación planteada no tendrá impacto de género en los Consejos de Administración de las compañías que se fusionan. Finalmente, la regulación normativa de las Sociedades de Inversión de Capital Variable, en su condición de sociedades de capital, no permite la existencia de "socios industriales", de forma que la operación de fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria. Del mismo modo, conviene destacar que los Estatutos Sociales de las compañías intervinientes en la fusión no prevén la existencia de prestaciones accesorias para sus accionistas. III.- De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que a partir de la presente convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición, a saber: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. c) El informe del experto independiente sobre el proyecto común de fusión. d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría de cuentas. e) El balance de fusión de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, así como el informe que sobre su verificación emite el auditor de cuentas de las citadas sociedades. f) Los estatutos sociales de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión incorporados a escritura pública. g) El texto íntegro de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos así como, en su caso, la identidad de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Madrid, 16 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Pozo Lozano.