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Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que con fecha 18 de abril de 2011 la mercantil Iniciativas Culturales de España, S.L.U., en su condición de Socio Único de las sociedades Universidad Europea de Madrid, S.L.U., IEDE Institute For Executive Development, S.L.U., y Alameda 14 Compañía de Servicios Educativos, S.A.U, aprobó la fusión por absorción de IEDE Institute For Executive Development, S.L.U., y Alameda 14 Compañía de Servicios Educativos, S.A.U. (Sociedades Absorbidas) por Universidad Europea de Madrid, S.L.U. (Sociedad Absorbente), adquiriendo ésta última por sucesión universal el patrimonio de las dos Sociedades Absorbidas, que quedarán extinguidas.

La citada fusión se acordó por el Socio Único de Universidad Europea de Madrid, S.L.U., IEDE Institute For Executive Development, S.L.U. y Alameda 14 Compañía de Servicios Educativos, S.A.U. de conformidad con los términos del Proyecto de Fusión común suscrito por los órganos de administración de dichas sociedades el 21 de marzo de 2011, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de abril de 2011 con el número 5607, y con los Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2010 (habiendo sido verificado por auditor el de Universidad Europea de Madrid, S.L.U.), documentos todos ellos asimismo aprobados por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas.

El hecho de que el Socio Único de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas sea el mismo, ya que ostenta directamente la totalidad del capital social de cada una de ellas, hace que la presente fusión se incardine dentro de la categoría de las Fusiones Especiales, que se regulan en la Sección VIII del Capítulo I del Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9, y 10 del artículo 31 de la citada Ley, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas. Los órganos de administración de las sociedades que se fusionan han informado al Socio Único que desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión no se ha producido ninguna modificación importante del activo ni del pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión, lo que se hace constar a los efectos del artículo 39.3 de la Ley 3/2009.

No existen titulares de acciones de clases especiales en las Sociedades Absorbidas, ni de derechos especiales de ningún tipo, por lo que no procede el otorgamiento de derecho especial alguno en virtud de la fusión. Tampoco se atribuye ventaja de ninguna clase a los administradores de las sociedades que intervienen en la fusión. La fusión no conlleva ni modificaciones estatutarias ni modificaciones en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

La fusión se acoge al régimen fiscal de neutralidad previsto en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2011.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que participan de la presente fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, documentación toda ella que tienen a su disposición en el domicilio social de las citadas sociedades (calle Tajo sin número, Urbanización El Bosque, 28670, Villaviciosa de Odón, Madrid en el caso de Universidad Europea de Madrid, S.L.U. y de IEDE Institute For Executive Development, S.L.U., y calle Alameda 14, 28014, Madrid en el caso de Alameda 14 Compañía de Servicios Educativos, S.A.U.), y cuya entrega o envío gratuitos podrán solicitar. Asimismo, tal como establecen los artículos 43 y 44 de la citada Ley 3/2009, la fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un (1) mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión. Dentro de este plazo de un (1) mes, podrán oponerse a la fusión los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho de oposición a la fusión los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Madrid, 3 de mayo de 2011.- D. Miguel Carmelo García, como (1.º) Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de Universidad Europea de Madrid, S.L.U., (2.º) como representante persona física del Administrador Único de IEDE Institute For Executive Development, S.L.U., y (3.º) como Administrador Único de Alameda 14 Compañía de Servicios Educativos, S.A.U.