Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana número 20, plantas 3.ª y 4.ª, y C.I.F. A-47412333, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado por unanimidad convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual tendrá lugar en Madrid, avenida General Perón numero 40, en el Edificio Mapfre, Auditorio, portal B - 2.ª Planta, el día 14 de junio de 2011 a las doce horas y treinta minutos (12:30), en primera convocatoria, y al día siguiente 15 de junio de 2011, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión (incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo) tanto de Ebro Foods, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010, el cual incluye el pago de un dividendo anual ordinario en metálico de 0,416 euros por acción.

Cuarto.- Examen y votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, para que pueda adquirir acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y facultándole expresamente para reducir en su caso el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, para acordar la ampliación del capital social en una o varias veces, en la cuantía que decida y hasta el límite máximo legalmente establecido, dentro del plazo máximo de cinco años, así como para acordar, la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de acciones y/o de obligaciones convertibles si el interés de la sociedad así lo exigiera. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la dotación económica de la Fundación Ebro Foods.

Octavo.- Variaciones en el Consejo de Administración: (i) ratificación del nombramiento como Consejero de don José Nieto de la Cierva efectuado por cooptación; (ii) y determinación del número de Consejeros conforme a lo dispuesto en el artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19 de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

A) Derecho de Información. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 272 de la Ley de Sociedades de Capital y, en especial, en los artículos 527 y 528 de dicho texto legal, así como en las disposiciones estatutarias y reglamentarias concordantes, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social sito en el Paseo de la Castellana número 20, planta 2ª, 28046 de Madrid, o a pedir la entrega o envío gratuito, de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General de accionistas y, en concreto, de los siguientes documentos: a. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010, tanto de Ebro Foods, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado. b. El informe de gestión tanto de Ebro Foods, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo. c. Los informes de auditoría relativos a los documentos mencionados en los apartados a) y b) anteriores. d. Declaración de responsabilidad de los Consejeros de Ebro Foods, Sociedad Anónima, en relación con las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio social 2010. e. Informe del Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, sobre la propuesta de autorización para que pueda acordar la adquisición, directa o indirectamente, de sus acciones propias y, en su caso, la reducción del capital social. f. Informe del Consejo de Administración de Ebro Foods, Sociedad Anónima, sobre la propuesta de autorización para que pueda acordar la ampliación del capital social y la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de acciones y/o de obligaciones convertibles. g. Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. h. Propuestas de acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad sobre los puntos incluidos en el orden del día. Asimismo se informa de que todos los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se pueden consultar en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebrofoods.es, en la cual se encuentra habilitado para esta Junta un Foro Electrónico de Accionistas de conformidad con lo previsto en los artículos 528 de la Ley de Sociedades de Capital y 117.2 de la Ley del Mercado de Valores. Este Foro Electrónico de Accionistas tiene como fin exclusivo el facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General y se rige por el Reglamento aprobado por el Consejo de Administración, complementado con las Condiciones de Acceso, Registro, Uso y Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas de Ebro Foods, Sociedad Anónima y con las condiciones de acceso y uso de la página Web de la Compañía. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la propia página web de la Sociedad. B) Complemento a la Convocatoria de la Junta General. De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de Ebro Foods, Sociedad Anónima, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. C) Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear). Con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos, Ebro Foods, Sociedad Anónima ha elaborado una tarjeta de asistencia de formato uniforme, la cual ha sido propuesta a las entidades depositarias de acciones para su expedición a favor de los accionistas. En caso de que el accionista desease votar a distancia por correo postal y este modelo no se encontrara disponible en alguna entidad depositaria, se informa de que dicha tarjeta de asistencia se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebrofoods.es, preparada para su impresión y utilización por aquellos que lo deseen, en todo caso junto con la tarjeta expedida por la entidad depositaria. D) Derecho de Representación y voto. Los accionistas que no asistan personalmente a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades de Capital. El voto a distancia emitido por correo postal se llevará a cabo remitiendo al domicilio social de Ebro Foods, Sociedad Anónima la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y su recepción por la Sociedad deberá producirse 24 horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. La asistencia personal del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto a distancia emitido mediante correspondencia postal. Asimismo, el voto a distancia por correo postal hará ineficaz cualquier delegación a distancia por correo postal, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones por correo postal, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. El accionista podrá votar válidamente a distancia por correo postal una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia por correo postal respecto de las mismas acciones, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia por correo postal precisará la asistencia personal del accionista a la Junta. Con el fin de respetar el derecho de voto de los inversores finales, se permitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos fraccionadamente conforme a las instrucciones de éstos. A tal efecto, podrán utilizar tantas tarjetas de asistencia de Ebro Foods, Sociedad Anónima como sean necesarias para fraccionar el voto, adjuntándolas, en todo caso, a la tarjeta expedida por la entidad depositaria. El conjunto completo de reglas sobre delegación y voto a distancia adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ebrofoods.es. E) Asistencia de Notario. Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de un notario para que asista a esta Junta de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. F) Posibilidad de celebración de la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria. Por la experiencia de anteriores ocasiones, es previsible que esta Junta General de Accionistas se celebre en segunda convocatoria el día 15 de junio de 2011, a las doce horas y treinta minutos de la mañana. G) Entrega de Obsequio. Conforme a los usos habituales de la sociedad, se entregará un obsequio a todos aquellos accionistas que lo soliciten personándose con su tarjeta de asistencia entre los días 6 a 10 de junio (ambos inclusive) y 13 de junio, de diez a trece horas, en las oficinas de Ebro Foods, Sociedad Anónima en el Paseo de la Castellana número 20, planta 2.ª, 28046 de Madrid.

Madrid, 27 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Pérez Álvarez.