Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Sos Corporación Alimentaria, S.A. (la "Sociedad") se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Rivas Vaciamadrid, c/ Marie Curie, n.º 7, Edificio Beta, 6.ª planta (Madrid), a las 12:00 horas del día 9 de junio de 2011, en primera convocatoria, y el día 10 de junio de 2011, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el contenido adicional previsto en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores) individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Quinto.- Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Autorización a los miembros del Consejo de Administración para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social de la Sociedad.

Sexto.- Información y ratificación de la venta del negocio del arroz de la Sociedad.

Séptimo.- Modificación de la denominación social. Consiguiente modificación del artículo 2º de los Estatutos Sociales.

Octavo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: 1.º (régimen legal), 8º (derechos de los accionistas), 10.º (ampliaciones de capital), 12.º (órganos sociales), 13.º (competencias de la Junta General), 15.º (convocatoria de la Junta General), 18º (derecho de asistencia a las Juntas Generales, delegación, representación y voto a distancia), 25.º (composición del Consejo de Administración), 27.º (facultades del Consejo de Administración), 29.º (funcionamiento del Consejo de Administración), 32.º (designación y facultades de los Consejeros Delegados), 33.º (Comisión Ejecutiva, nombramiento, facultades y adopción de acuerdos), 34.º (retribución de los administradores), 34.º bis (Comisión de Auditoría y Control), 36.º (auditoría) 39º (causas de disolución), 40.º (liquidación), 42.º (incompatibilidades para ser consejero) y 45.º (remisión normativa). Derogación del artículo 43.º de los Estatutos Sociales y consiguiente renumeración de los artículos 44.º y 45.º Creación, en su caso, de un nuevo artículo 18º.bis (asistencia a la Junta General por medios electrónicos) en los Estatutos Sociales.

Noveno.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: 5 (competencia de la Junta General), 8 (anuncio de la convocatoria), 9 (información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria), 13 (delegación y representación), 21 (votación de las propuestas de acuerdos). Creación de un nuevo artículo 16.bis (asistencia por medios electrónicos) en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Décimo.- Información a la Junta General de Accionistas de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Undécimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de Consejeros.

Duodécimo.- Aprobación de la remuneración de los administradores.

Decimotercero.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión de las sociedades Sos Corporación Alimentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Koipe Corporación, S.L.U. y Tierras de Marte, S.L.U. (sociedades Absorbidas), aprobación, como balance de fusión del balance de sociedades Sos Corporación Alimentaria, S.A. cerrado al 31 de diciembre de 2010, verificado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. Aprobación de la fusión entre las sociedades Sos Corporación Alimentaria, S.A. (sociedad absorbente) y Koipe Corporación, S.L.U. y Tierras de Marte, S.L.U. (sociedades absorbidas), todo ello de conformidad con lo previsto en el referido proyecto común de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Decimocuarto.- Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes y en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoquinto.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante el plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima legalmente prevista, en una o varias veces, en la cuantía que cada vez se decida por el Consejo de Administración hasta el límite legal, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables o de cualquier otro tipo permitido por la Ley, con previsión de suscripción incompleta conforme a lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación expresa de la facultad de modificar el artículo 6º (capital social) de los Estatutos sociales. Consiguientemente, dejar sin efecto en lo procedente la delegación conferida al Consejo de Administración el 29 de junio de 2009. Delegación, asimismo, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en las citadas emisiones de acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimosexto.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de asistencia Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de acciones que representen, como mínimo, un valor nominal de 90’15 euros, sin perjuicio de la representación o agrupación de acciones para asistencia a la misma, y que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida. Derecho de representación Según lo dispuesto en el artículo 18 de Estatutos Sociales, el 13 del Reglamento de la Junta General y por la Ley, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley. Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que deseen delegar su representación o emitir su voto mediante comunicación electrónica, con anterioridad a la celebración de la Junta General, deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el sitio web, dispuesto expresamente a este fin en la página web de la Compañía: www.gruposos.com. En lo no expresado, el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de información De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, c/ Marie Curie nº 7, Rivas Vaciamadrid (Madrid), o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: - Cuentas anuales e informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el informe adicional previsto en el antiguo art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores), tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2010. Propuesta de aplicación del resultado. - Informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de Sos Corporación Alimentaria S.A. y de las cuentas anuales consolidadas de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2010, emitidos por el auditor de cuentas Deloitte, S.L. - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. - Perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación y nombramiento, en su caso, se propone en el punto quinto del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de ratificación de la venta del negocio del arroz de la Sociedad que se contiene en el punto sexto del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de la denominación social y consiguiente modificación del artículo 2º de los Estatutos Sociales que se contiene el punto séptimo del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación estatutaria que se contiene el punto octavo del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se contiene el punto noveno del orden del día. - Informe anual del Consejo de Administración sobre remuneración de consejeros que se somete a votación con carácter consultivo en el punto undécimo del orden del día. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de su aprobación, con la facultad de suprimir el derecho de suscripción preferente, que se contiene en el punto decimoquinto del orden del día. - Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.gruposos.com. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 527 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto decimotercero del Orden del Día Adicionalmente a lo señalado en el apartado anterior con relación al derecho de información, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "Ley 3/2009"), se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: I. Descripción de la fusión La fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción, en un solo acto, por Sos Corporación Alimentaria, S.A. (Sociedad Absorbente) de la sociedad Koipe Corporación, S.L.U. (de cuyas participaciones sociales es titular íntegramente de forma directa Sos Corporación Alimentaria, S.A.) previa absorción por Koipe Corporación, S.L.U. de la mercantil Tierras de Marte, S.L.U. (de cuyas participaciones sociales es titular íntegramente de forma directa Koipe Corporación, S.L.U.), todo ello en un único acto, de conformidad con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, y con el consiguiente traspaso en bloque del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas (Koipe Corporación, S.L.U. y Tierras de Marte, S.L.U.) a Sos Corporación Alimentaria, S.A. como Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas sin que ello conlleve aumento de capital de la Sociedad Absorbente. De conformidad con lo anterior, y siendo de aplicación en cualquier caso lo dispuesto en el art. 49.1.1º de la Ley 3/2009, no será preciso y, por tanto, no se incluye referencia alguna a los siguientes aspectos: a) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31.2º de la Ley 3/2009); b) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31.6º de la Ley 3/2009); c) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9º de la Ley 3/2009); y d) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión (art. 31.10º de la Ley 3/2009). Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la Ley 3/2009, no serán necesarios ni el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni los informes de los administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. Se hace constar igualmente que, como consecuencia de la operación de Fusión descrita, la totalidad de las participaciones sociales de Koipe Corporación, S.L.U. y Tierras de Marte, S.L.U., actualmente existentes, quedarán amortizadas y cesarán de existir. Por otro lado, los miembros de los órganos de administración de todas las Sociedades Intervinientes en la fusión descrita hacen constar lo siguiente: (i) Los balances que servirán de base a la operación de fusión proyectada serán los balances de situación de cada una de las Sociedades Intervinientes en la fusión, de fecha 31 de diciembre de 2010. A este respecto, se hace constar que el balance de aquellas Sociedades Intervinientes obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación contable por auditor de cuentas han sido objeto de verificación contable por los auditores de cuentas. (ii) El Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid. II. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad absorbente, y datos identificadores de la inscripción de aquellas en el registro mercantil Los datos identificativos que deben ser mencionados en virtud de los artículos 31 de la Ley 3/2009 y 38 del Reglamento del Registro Mercantil son los siguientes: 2.1 Sociedad Absorbente: Sos Corporación Alimentaria, S.A., con domicilio social en Rivas Vaciamadrid, C/ Marie Curie nº 7 (Madrid), fue constituida, por tiempo indefinido y con la denominación de "Arana Maderas, S.A.", mediante escritura otorgada en Bilbao, el día 21 de junio de 1955, ante el Notario D. Carlos Balbontín, y cambiada su denominación por la actual en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Andrés Domínguez Nafría, el día 4 de agosto de 2009, con el número 2.880 de protocolo. La sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 16.912, Folio 120, Sección 8, Hoja número M-289200, y está provista de NIF. número A-48012009. 2.2 Sociedades Absorbidas 2.2.1 Koipe Corporación, S.L.U., con domicilio social en Rivas Vaciamadrid (Madrid), C/ Marie Curie, nº 7, Edificio Beta, Parque Empresarial Rivas Futura, 28521, fue constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Unión Castellana Alimentaria, S.L." en virtud de escritura autorizada por el Notario de San Sebastián, Don Aquiles Paternottre Suárez, el día 29 de diciembre de 1989, con el número 3.973 de su protocolo, y cambiada su denominación por la actual en virtud de escritura otorgada ante el mismo Notario el día 12 de julio de 2002, con el número 1.426 de su protocolo. La sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.089, Folio 182, Hoja número M-506.157, y está provista de NIF. número B-20392734. El socio único de la sociedad es Sos Corporación Alimentaria, S.A. 2.2.2 Tierras de Marte, S.L.U., con domicilio social en Rivas Vaciamadrid (Madrid), C/ Marie Curie, nº 7, Edificio Beta, Parque Empresarial Rivas Futura, 28521, fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Andrés Domínguez Nafría, el 22 de julio de 2008, con el número 2.497 de su orden de protocolo. La sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 28.323, Folio 110, Hoja número M-510.135, y está provista de NIF. número B-20982120. El socio único de la sociedad es Koipe Corporación, S.L.U. III. Incidencia que la fusión haya de tener en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad absorbente A la fecha de formulación del Proyecto de Fusión, no se han efectuado aportaciones de industria en las Sociedades Absorbidas, ni existen prestaciones accesorias. Consecuentemente, no procede otorgar compensación alguna por estos conceptos. IV. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las Sociedades Intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción. V. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan o de la sociedad absorbente No intervendrán en la fusión expertos independientes, de conformidad con lo expuesto en el Apartado I anterior. Asimismo, no se atribuirán ventajas de ninguna clase a ninguno de los administradores de las Sociedades Intervinientes en la fusión. VI. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2011. VII. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión No se prevé ningún tipo de modificación que afecte a los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, incluso en lo que respecta a su capital social y denominación. VIII. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresas, los actuales trabajadores de las Sociedades Absorbidas serán traspasados a la Sociedad Absorbente, que reconocerá a dichos trabajadores todas sus actuales condiciones de trabajo, categoría profesional, salario, antigüedad y demás derechos adquiridos en su nueva asignación en la Sociedad Absorbente. Adicionalmente, se hace constar que la fusión no supondrá impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, ni tendrá ninguna incidencia en la responsabilidad social de la citada Sociedad Absorbente. IX. Régimen fiscal Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, será propuesta acoger la fusión a dicho régimen fiscal especial. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42 del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la sociedad resultante deberá comunicar la opción por el régimen especial de la Fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria en el plazo de tres (3) meses a contar desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, y de solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión. - Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. - El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por sus auditores de cuentas. Se hace constar que de conformidad con el artículo 36 de la Ley 3/2009, el balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General. - Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión incorporados a escritura pública. No está prevista ninguna modificación estatutaria en la Sociedad como consecuencia de la fusión, sin perjuicio de que en virtud de los puntos séptimo y octavo del orden del día se someta a la Junta General la aprobación de las modificaciones estatutarias, que están también a disposición de los accionistas. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de sus nombres, apellidos, nacionalidad y domicilio y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.gruposos.com. Foro electrónico de accionistas Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web, (www.gruposos.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. Intervención de notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Previsión de celebración de la Junta General en primera convocatoria Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 3 de mayo de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Mariano Pérez Claver.