Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Grupo Entrecanales, Sociedad Anónima convoca a los señores accionistas a celebrar Junta General Ordinaria en la fecha, hora y lugar y con el orden del día que se indica a continuación: Fecha: 8 de junio de 2011, a las diecisiete horas, en primera convocatoria. 9 de junio de 2011, a las diecisiete horas, en segunda convocatoria. Lugar: En el domicilio social, calle Juan de Mena, 8, Madrid

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales abreviadas individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y consolidadas del grupo del que es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2010.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio social de 2010.

Cuarto.- Acuerdos de la fusión por absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima (Gesa), Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima (Seuinsa), Tivafen, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (Tivafen) y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (Ósmosis) (todas ellas conjuntamente denominadas las "Sociedades Absorbidas") por Acciona, Sociedad anónima (Acciona o la "Sociedad Absorbente"), con extinción mediante la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (en adelante la "Fusión"). 4.1º.- Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca. 4.2º.- Aprobación, en su caso, como balance de fusión del balance de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima cerrado a 23 de marzo de 2011. 4.3º.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Gesa, Seuinsa, Tivafen y Ósmosis, como sociedades absorbidas, por parte de Acciona, como sociedad absorbente, de acuerdo con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al final de la presente convocatoria; y aprobación, por tanto, del referido proyecto común de fusión. 4.4º.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII (artículos 83 a 96) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos de la Junta General.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Documentación a disposición del accionista: A partir de la publicación de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los accionistas (y también de los representantes de los trabajadores en relación con la documentación de la fusión) en el domicilio social, calle Juan de Mena 8, (Madrid), los siguientes documentos: - Cuentas anuales individuales de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y consolidadas del grupo correspondientes al ejercicio 2010, con sus respectivos informes de auditoria; y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010. - En relación con la fusión de Acciona, Sociedad anónima (como sociedad absorbente) y Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (como sociedades absorbidas), los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles; entre ellos, el proyecto común de fusión, el balance de Fusión con su respectivo informe de auditoria, el informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión y el Informe único del experto independiente relativo a la fusión. Se hace constar el derecho de los señores accionistas (y también de los representantes de los trabajadores en relación con la documentación de la fusión) a examinar en el domicilio social así como a pedir la entrega o el envío gratuito de copia de la documentación, solicitándolo personalmente o por carta en el domicilio social. Menciones relativas al proyecto común de fusión por absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal por parte de Acciona, Sociedad anónima: A los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión: 1) Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: • Acciona, Sociedad anónima domiciliada en Alcobendas (Madrid), Avenida de Europa, 18, con C.I.F. A-08001851 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.351, Libro 0, Folio 1, Sección 8ª, Hoja M-216.384. Como sociedades absorbidas: • Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-78.847.480 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2.781, Folio 127, Sección 8ª, Hoja M-47.640. • Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-80.945.975 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 8.328, Folio 83, Sección 8ª, Hoja M-134.281. • Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Calle Juan de Mena, 8, con C.I.F. A-81.820.524 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.564, Folio 74, Sección 8ª, Hoja M-200.688. • Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Calle Diego de León, 56 bis, con C.I.F. A-80.055.049 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 1.658, Folio 184, Sección 8ª, Hoja M-30.200. 2) Estructura de la operación: La fusión proyectada consiste en la absorción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y sus filiales Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima, Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal (las sociedades absorbidas) por Acciona, Sociedad anónima (la sociedad absorbente), con extinción, mediante la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente. Grupo Entrecanales, Sociedad anónima es titular de 36.064.557 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 56,749 por 100 de su capital social, Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal es titular de 1.178.646 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 1,855 por 100 de su capital social, y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima es titular de 653.226 acciones de Acciona, Sociedad anónima, representativas del 1,028 por 100 de su capital social (en adelante, las mencionadas acciones de Acciona, Sociedad anónima propiedad de las sociedades absorbidas serán referidas conjuntamente como las "acciones a canjear"). A su vez, Tivafén, Sociedad anónima, Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima están íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. A la fecha de la fusión, las sociedades absorbidas tendrán, como único activo patrimonial, en términos agregados, las acciones a canjear (además de diversas partidas de activo y pasivo circulante cuyos importes se compensan entre sí y, en el caso de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, 7.674.003 acciones propias que, conforme al artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, serán amortizadas). En consecuencia, en términos agregados netos, el único elemento patrimonial que transmitirán las sociedades absorbidas a Acciona, Sociedad anónima serán las acciones a canjear, que serán precisamente adjudicadas en canje por efecto de la fusión a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. Se ha considerado preferible que sea Acciona, Sociedad anónima la sociedad absorbente en la fusión proyectada. Ello responde al carácter de sociedad cotizada de Acciona, Sociedad anónima y a su mayor grado de operatividad, conocimiento público y presencia en el mercado. Por otro lado, la fusión de las sociedades absorbidas por Acciona, Sociedad anónima permite emplear las acciones de esta última que son actualmente propiedad de las sociedades absorbidas para atender al canje de acciones derivado de la fusión, sin que sea necesario que Acciona, Sociedad anónima aumente su capital. Dado que Tivafén, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal, Ósmosis Internacional, Sociedad anónima, Sociedad Unipersonal y Servicios Urbanos Integrales, Sociedad anónima están íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, corresponderá entregar las acciones a canjear a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, que pasarán a ser accionistas de Acciona, Sociedad anónima. 3) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades intervinientes en la fusión, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: por cada acción de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima, de un euro ( euro 1) de valor nominal cada una, 0,48124508947 acciones de Acciona, Sociedad anónima, de un euro (euro 1) de valor nominal cada una. Cada accionista de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima recibirá acciones de Acciona, Sociedad anónima en el número entero inmediatamente inferior a aquél que resulte de aplicar la relación de canje al número de acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima propiedad de ese accionista. Por el resto, inferior a la unidad, que pueda resultar, el accionista recibirá la copropiedad de una o más acciones de Acciona, Sociedad anónima de la que serán copropietarios otros accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. 4) El procedimiento de canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima será el siguiente: (i) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de Acciona, Sociedad anónima y las sociedades absorbidas e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima. (ii) El canje de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima se efectuará a través de la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad anónima (Iberclear) que sea depositaria de las acciones a canjear, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta por el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero. (iii) La entidad depositaria de las acciones a canjear deberá efectuar, cuando se consume la fusión por su inscripción en el Registro Mercantil, los asientos contables de transmisión de las acciones a canjear a favor de los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima que consten en el libro registro de acciones nominativas a la fecha de la fusión, según le será debidamente acreditado por certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima o por exhibición del libro registro de acciones nominativas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima. (iv) En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de un usufructo, se atribuirá la condición de nudo propietario y la de usufructuario de las acciones de Acciona, Sociedad anónima que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima usufructuadas. En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de una prenda, se atribuirá la condición de accionista pignorante y la de acreedor pignoraticio de las acciones de Acciona, Sociedad anónima que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima pignoradas. En caso de que existan acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima sobre las que conste a Grupo Entrecanales, Sociedad anónima la existencia de cualquier otra carga o gravamen se procederá al canje y se reconocerán, mutatis mutandi, los respectivos derechos a sus titulares sobre las acciones de Acciona, Sociedad anónima adjudicadas. La misma regla se aplicará, en su caso, a las fracciones de acciones de Acciona, Sociedad anónima que les correspondan en copropiedad sobre una acción por efecto de la relación de canje. (v) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima y las de las restantes sociedades absorbidas quedarán extinguidas. 5) No existen en las sociedades absorbidas prestaciones accesorias, aportaciones de industria, ni acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Acciona, Sociedad anónima que se entreguen a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 6) No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Acciona, Sociedad anónima a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. 7) Las acciones entregadas por Acciona, Sociedad anónima a los accionistas de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Acciona, Sociedad anónima a partir del 1 de enero de 2011, así como a cualquier distribución de beneficios, reservas o prima de emisión generados con anterioridad a esa fecha y que se paguen con posterioridad a la aprobación del proyecto común de fusión. 8) Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Acciona, Sociedad anónima el día 1 de enero de 2011. 9) Habida cuenta de que, conforme a lo antes dispuesto, la fusión se articula mediante el canje de acciones de Grupo Entrecanales, Sociedad anónima por acciones de Acciona, Sociedad anónima, se entregarán las propias acciones de Acciona, Sociedad anónima a canjear, siendo la valoración neta de los otros activos y pasivos que se transmiten como parte del patrimonio de las sociedades absorbidas igual a cero. 10) La fecha de las cuentas anuales de las sociedades participantes en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión es la del 31 de diciembre de 2010 para Acciona, Sociedad anónima y la de 23 de marzo de 2011 para las sociedades absorbidas. 11) La fusión no requiere que Acciona, Sociedad anónima modifique sus estatutos por razón de ella. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de Acciona, Sociedad anónima somete a la aprobación de la Junta General de accionistas en los puntos del orden del día 8º y 9º la incorporación de modificaciones en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de accionistas de Acciona, Sociedad anónima que se derivan, sustancialmente, de la adaptación a la vigente Ley de Sociedades de Capital y a otras normas legales recientes que son de aplicación a Acciona, Sociedad anónima. 12) Acciona, Sociedad anónima asumirá los empleados de las sociedades absorbidas dedicados a la gestión del grupo fiscal y otros intereses del Grupo Acciona y se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las sociedades absorbidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. No se estima, por tanto, que la fusión tenga ningún impacto negativo sobre el empleo. Tampoco está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de Acciona, Sociedad anónima desde el punto de vista de su distribución por géneros, ni que se modifique la política que ha venido gobernando esta materia en Acciona, Sociedad anónima. Por último, como consecuencia de la fusión, Acciona, Sociedad anónima no variará su actual política de responsabilidad social corporativa. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto común de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de marzo de 2011. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 3 de mayo de 2011.

Madrid, 3 de mayo de 2011.- Vicente Santamaría de Paredes Castillo, Secretario del Consejo de Administración.