Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 16 de marzo de 2011, y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de "Aegon España, Sociedad Anónima" y en la normativa que resulta de aplicación, se convoca la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará el día 6 de Junio de 2011, en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 154-156, a las doce horas, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria, de no existir quórum suficiente en la primera, con arreglo al siguiente,

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de "Aegon España". Aplicación de resultado. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Distribución de dividendos con cargo a reservas y a cuenta del ejercicio.

Tercero.- Reelección de auditores de la Sociedad.

Cuarto.- Nombramiento y reelección de administradores.

Quinto.- Modificación de los artículos 5º y 30º de los Estatutos Sociales consistente en: A) La supresión del privilegio de las acciones de la Serie C establecido en el Artículo 30º de los Estatutos sociales con contraprestación en dinero; (B) Supresión de las cuatro series de acciones nominativas actualmente existentes con creación de una única serie de acciones ordinarias nominativas de un céntimo de euro de valor nominal cada una de ellas, mediante canje de las acciones actualmente existentes por las de la nueva serie creada, a cuyo canje tendrán derecho los accionistas en la proporción correspondiente al valor nominal de las acciones existentes de las que sean titulares.

Sexto.- Reducción del capital social mediante amortización de acciones con devolución de aportaciones, a aquellos accionistas que no acudieran al canje de acciones, que se pagará en dinero a razón de 2,6 céntimos de euro por cada céntimo de euro de valor nominal de las acciones amortizadas.

Séptimo.- Modificar los artículos 9º, 11º, 13º, 15º, 17º, 19º, 22º, 24º, 25º, 26º, 27º y 28º de los Estatutos sociales para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital, consistente en la cita adecuada de los nuevos preceptos legales y la introducción expresa de las nuevas reglas sobre plazos y formas de la convocatoria y complemento del orden del día de la Junta de accionistas y sustitución de las menciones a la antigua Ley de Sociedades Anónimas, para mayor claridad y precisión, junto con la supresión del voto dirimente del Presidente del Consejo y la reducción a dos del número de Consejeros que pueden solicitar la convocatoria del Consejo.

Octavo.- A) Examen y aprobación del Proyecto de Fusión "Aegon Seguros y Reaseguros de Vida Ahorro e Inversión, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Aegon Salud, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima Unipersonal" (sociedades Absorbidas) por "Aegon España, Sociedad Anónima" (Sociedad absorbente); B) Aprobación, como Balance de fusión, del Balance de "Aegon España, Sociedad Anónima" cerrado a 31 de diciembre de 2010. C) Aprobación de la fusión entre "Aegon Seguros y Reaseguros de Vida Ahorro e Inversión, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Aegon Salud, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima Unipersonal" (sociedades Absorbidas) por "Aegon España, Sociedad Anónima" (Sociedad absorbente), con extinción sin liquidación de "Aegon Seguros y Reaseguros de Vida Ahorro e Inversión, Sociedad Anónima Unipersonal" y "Aegon Salud, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima Unipersonal" y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Aegon España, Sociedad Anónima", todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión; D) Sometimiento de la fusión a las autorizaciones regulatorias de la ordenación de seguros a otorgar por el Ministerio de Economía y Hacienda; y E) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Delegación de facultades.

Noveno.- Modificación de los artículos 1º, 2º y 29º de los Estatutos sociales como consecuencia de la fusión para adaptarlos al nuevo carácter de Entidad aseguradora de "Aegon España" con su denominación, objeto social y régimen jurídico.

Décimo.- Información sobre el Reglamento del Consejo de Administración.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho de Información. Los señores accionistas podrán consultar en el domicilio social o solicitar el envío gratuito de la documentación señalada en las leyes vigentes y, en particular, de: i) las cuentas anuales, el Informe de Gestión y el informe de auditoría; ii) el informe de la sociedad sobre el valor de las acciones y del privilegio de las acciones de la Serie C; iii) el informe del experto independiente sobre el valor razonable en metálico del privilegio de las acciones de la Serie C y sobre el valor razonable de la Sociedad; iv) el nuevo texto de los Artículos 5º y 30º de los Estatutos sociales; v ) el nuevo texto de los Artículos 9º, 11º, 13º, 15º, 17º, 19º, 22º, 24º, 25º, 26º, 27º y 28º de los Estatutos sociales; vi) el nuevo texto de los Artículos 1º, 2º y 29º de los Estatutos sociales; vii) el informe de los administradores sobre las modificaciones estatutarias propuestas; viii) el texto refundido de los estatutos sociales una vez llevadas a cabo las modificaciones propuestas, incluidas las resultantes de la fusión; ix) el proyecto de fusión; x) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos años, junto con los informes de auditoría, de las tres sociedades participantes en la fusión; xi) la identidad y circunstancias de los administradores de las sociedades fusionadas; El Proyecto de fusión se encuentra depositado en el Registro Mercantil de Madrid. En él se describe con precisión la fusión que se propone, que consiste -en lo sustancial- en la absorción por "Aegon España" de sus dos aseguradoras íntegramente participadas, "Aegon Vida" y "Aegon Salud", por el procedimiento simplificado, sin ampliación de capital en la absorbente, con sucesión universal en el patrimonio de las absorbidas, que se extinguirán sin liquidación, con efectos contables a 1 de enero de 2011, previa las autorizaciones regulatorias de seguros a otorgar por el Ministerio de Economía y Hacienda, con sometimiento al régimen de neutralidad fiscal. Complemento a la Convocatoria. Los señores accionistas tendrán asimismo derecho, cuando representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, a solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día, cuyo derecho deberá hacerse efectivo mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de Asistencia. Podrán asistir a la Junta los accionistas que acrediten ser titulares de un número de acciones que representen un valor nominal de mil doscientos dos euros con dos céntimos, inscritas a su nombre en el Registro de acciones nominativas con cinco días de antelación y soliciten la correspondiente tarjeta de asistencia en el domicilio social. Los titulares de acciones en número inferior al señalado podrán agruparlas para asistir a la Junta. De conformidad con lo previsto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, la votación de los acuerdos incluidos en el punto, Quinto se realizará en votaciones separadas, o juntas especiales, de los accionistas de cada Serie. Será preciso el acuerdo de la mayoría en cada Junta especial, de las Series A, B, C y D para la válida adopción de dichos acuerdos.

En Madrid, 16 de marzo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Daniel García-Pita Pemán.