Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 13 de abril de 2011, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A., para su celebración en (28036) Madrid, Hotel NH Eurobuilding, situado en la calle Padre Damián, n.º 23, a las doce y media (12,30) horas del día 8 de junio de 2011, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 9 de junio de 2011, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2010.

Tercero.- Modificación de los artículos 6º, 8º, 11º, 12º, 13º, 14º, 16º, 19º, 20º, 26º, 27º y 31º de los Estatutos Sociales. Texto íntegro de los nuevos artículos estatutarios.

Cuarto.- Modificación del Preámbulo, de los artículos 4º, 5º, 6º, 7º, 10º, 11º, 15º, 20º y 22º y del Anexo del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Creación de un nuevo artículo 24º de dicho Reglamento. Texto íntegro de los nuevos artículos reglamentarios.

Quinto.- Información a la Junta sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

Sexto.- Autorización al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Realia Business, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 8 de junio de 2010.

Séptimo.- Política de retribuciones y retribución del Consejo de Administración.

Octavo.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Noveno.- Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Décimo.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

Antes de iniciar el turno de deliberaciones y la exposición de los asuntos que comprenden el Orden del Día, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Complemento de la convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (Paseo de la Castellana, 216, 28046 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de asistencia y representación De conformidad con lo establecido en el artículo 14º de los Estatutos Sociales, tiene derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante exhibición de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán: a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida. Foro electrónico de Accionistas De conformidad con lo dispuesto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 24 horas del 7 de junio de 2011, se habilitará en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas que los accionistas deberán cumplir para su utilización. Para acceder al Foro el accionista deberá identificarse y acreditar su condición de accionista, tal como se indica en el propio Foro. Derecho de información Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta: Primero.- En relación con el punto 1º del Orden del día: - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2010. - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2010. - Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. - Informe explicativo de la declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. Segundo.- En relación con el punto 3º del Orden del día: - Informe de los Administradores sobre la modificación de los artículos 6º, 8º, 11º, 12º, 13º, 14º, 16º, 19º, 20º, 26º, 27º y 31º de los Estatutos Sociales. Texto íntegro de los nuevos artículos estatutarios. Tercero.- En relación con el punto 4º del Orden del día: - Informe de los Administradores sobre la modificación del Preámbulo, de los artículos 4º, 5º, 6º, 7º, 10º, 11º, 15º, 20º y 22º y del Anexo del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Creación de un nuevo artículo 24º de dicho Reglamento. Texto íntegro de los nuevos artículos reglamentarios. Cuarto.- En relación con el punto 5º del Orden del día: - Informe de los Administradores sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Quinto.- En relación con el punto 6º del Orden del día: - Informe explicativo sobre la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad. Sexto.- En relación con el punto 7º del Orden del día: - Informe explicativo sobre la política de retribución de los Consejeros de la Sociedad. Séptimo.- El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Octavo.- Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116.bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Noveno.- Informe Anual de Gobierno Corporativo de Realia Business, S.A., correspondiente al ejercicio 2010, que de conformidad con lo previsto en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se encuentra incluido en una sección separada del Informe de Gestión. Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse en la página web de la sociedad: www.realia.es. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día, éste inclusive, anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieren en los puntos del orden del día o la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 8 de junio de 2010. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando las direcciones de correo electrónico (accionistas@realia.es o inversores@realia.es) que a tal fin se han puesto a disposición de los accionistas e inversores en la web de la sociedad (www.realia.es), o mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas en el domicilio social (Paseo de la Castellana, 216, planta 14ª, 28046 Madrid). Las peticiones de información se contestarán una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General, antes de su celebración, a través del mismo medio escrito en que se formularon. Protección de Datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta tenga lugar en primera convocatoria.

En Madrid, 25 de abril de 2011.- Don Jesús Rodrigo Fernández, Secretario.