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Junta General Ordinaria de Accionistas 2011 El Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima ha acordado, en su sesión del día 15 de abril de 2011, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 24 de mayo de 2011, martes, a las 12:00 horas, en el Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia, en Zamudio (Vizcaya), Ibaizabal Bidea o, para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 25 de mayo de 2011, miércoles, a las 12:00 horas, en el mismo lugar, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, así como de las Cuentas Anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Cuarto.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2011, 2012 y 2013.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2010.

Sexto.- Aprobación, para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de once (11) millones de euros. Se ofrecerá a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, incluyendo la de dar nueva redacción al artículo 4 de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Ratificación del nombramiento como Consejero de don José María Aracama Yoldi, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la última Junta General de Accionistas, con la calificación de Consejero externo independiente.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de un Programa de Incentivo a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2011-2013 dirigido al Presidente de la Sociedad, Altos Directivos, Directivos y empleados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y, en su caso, de las sociedades dependientes, así como la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución.

Noveno.- Modificación de los Estatutos Sociales y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales. 9.1. Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales para especificar que las actividades que constituyen el objeto social se desarrollan en el sector de las energías renovables. 9.2. Modificación de los artículos 5, 6 y 7 de los Estatutos Sociales sobre condición de accionista y presentación y transmisión de acciones, con el fin de mejorar su orden y sistemática y completar su contenido. 9.3. Nuevos artículos 8, 9, 10 y 11 de los Estatutos Sociales que prevén el régimen estatutario para aumentar y reducir capital social. 9.4. Nuevos artículos 12, 13 y 14 de los Estatutos Sociales en los que se prevé el régimen estatutario de la emisión de obligaciones. 9.5. Modificación de los artículo 8, 9 y 10 (nuevos artículos 15, 16 y 17) de los Estatutos Sociales para mejorar la regulación de los aspectos generales de la Junta General de accionistas, así como enumerar sus facultades. 9.6. Modificación de los artículos 11 y 12 (nuevos artículos 18, 19, 20, 21, 23, 24 y 25) de los Estatutos Sociales para mejorar la sistemática y completar el contenido de la regulación sobre la convocatoria y constitución de la Junta General de accionistas y sobre el nombramiento de la Mesa de la Junta General y para adaptarla a las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital. 9.7. Modificación de los artículos 13, 14, 15 y 16 (nuevos artículos 22, 26, 27, 28, 29 y 30) de los Estatutos Sociales para mejorar la redacción y sistemática del régimen de representación, voto y adopción de acuerdos por la Junta General de accionistas. 9.8. Modificación de los artículos 17, 18 y 19 (nuevos artículos 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 y 40) de los Estatutos Sociales con el fin de lograr un mejor seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo en materia de Consejo de Administración, adaptar el régimen estatutario a los cambios operados en el Reglamento del Consejo de Administración e introducir algunas novedades en su contenido. 9.9. Modificación del artículo 22 (nuevo artículo 43) de los Estatutos Sociales para adaptar el régimen estatutario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a las modificaciones operadas por la Ley de Auditoría. 9.10. Modificación del artículo 23 (nuevo artículo 44) de los Estatutos Sociales con el fin de completar la regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y prever una enumeración de sus facultades. 9.11. Nuevo artículo 45 de los Estatutos Sociales en el que se prevean expresamente las obligaciones de los Consejeros. 9.12. Modificación del artículo 25 (nuevo artículo 46) con el fin de mejorar el orden y sistemática del artículo y matizar que la limitación del 3% a la retribución del Consejo de Administración se aplica sobre el beneficio del ejercicio del grupo consolidado. 9.13. Modificación del artículo 29 (nuevo artículo 47) y nuevo 48 de los Estatutos Sociales para introducir las novedades de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley de Auditoria en materia de Informe Anual de Gobierno Corporativo, página web de la Sociedad y Foro Electrónico de accionistas. 9.14. Modificación de los artículos 26, 27 y 28 (nuevos artículos 49, 50, 51 y 52) de los Estatutos Sociales con el fin de completar y mejorar la regulación sobre Cuentas Anuales y aplicación del resultado. 9.15. Nuevo artículo 54 de los Estatutos Sociales que establezca que los conflictos entre los accionistas y la sociedad por los asuntos sociales se someten al fuero judicial de la sede social de la Sociedad. 9.16. Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpore las modificaciones aprobadas y reenumere correlativamente los títulos, capítulos y artículos en los que se divide.

Décimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Duodécimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del informe anual sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima del ejercicio en curso (2011) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2010).

Información a la Junta: Se informará a la Junta General de Accionistas sobre: (1) la ejecución por el Consejo de Administración del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, aprobado por la Junta General de accionistas el 28 de mayo de 2010 ("Gamesa Dividendo flexible") con la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales; (2) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas con fecha 15 de diciembre de 2010; (3) las modificaciones del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobadas con fecha 15 de abril de 2011; (4) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. I.- Derecho de asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de al menos una (1) acción, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que deberá ser accionista (salvo en el caso del artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital) confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal o electrónica. El ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) y en la Oficina del Accionista. II.- Derecho de información Se pone a disposición de los accionistas, en soporte informático y en la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com) de acuerdo con el compromiso de respeto y protección al medio ambiente, la documentación que se relaciona a continuación: (1) el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas; (2) el hecho relevante comunicando a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la convocatoria de la Junta General de Accionistas; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que comprenden el Orden del Día; (4) el texto íntegro de las Cuentas Anuales individuales de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010 y de los respectivos informes del auditor de cuentas; (5) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes; (6) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 ter de la Ley del Mercado de Valores; (7) el informe relativo al punto sexto del Orden del Día de la Junta General de Accionistas sobre la propuesta de un aumento de capital liberado; (8) el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de don José María Aracama Yoldi, cuyo nombramiento como Consejero con el carácter de externo independiente se somete a ratificación de la Junta General de Accionistas dentro del punto séptimo del Orden del Día; (9) el informe relativo al punto octavo del orden del día sobre la propuesta de un programa de incentivo a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad ligado a la consecución de los objetivos clave del Plan de Negocio 2011-2013; (10) el informe relativo al punto noveno del Orden del Día de la Junta General de Accionistas sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales; (11) el informe relativo al punto décimo del Orden del Día de la Junta General de Accionistas sobre la propuesta de modificación Reglamento de la Junta General de Accionistas; (12) el informe relativo al punto duodécimo del orden del día sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima del ejercicio en curso (2011) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2010); (13) el informe sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 15 de diciembre de 2010; (14) el informe sobre la ejecución por el Consejo de Administración del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, aprobado por la Junta General de accionistas el 28 de mayo de 2010 ("Gamesa Dividendo flexible") con la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales; (15) el informe sobre las modificaciones del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobadas por el Consejo de Administración con fecha 15 de abril de 2011; (16) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura de capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (17) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010; (18) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2010; (19) el informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2010; (20) la guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 15 de abril de 2011; (21) el texto refundido de los Estatutos Sociales; (22) el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas; (23) el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración; (24) el texto refundido del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de las Cuentas Anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, con los correspondientes informes de auditoría, y de las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de accionistas y los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse a disposición de los accionistas. Con el fin de dar cumplimiento al artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para obtener información adicional sobre la Junta General, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España) / Teléfono: (34) 900 504 196 (horario: mañanas de 9:00 a 14:00 horas; tardes de 16:00 a 18:00 horas; viernes de 9:00 a 14:30 horas) / Correo electrónico: info_accionista@gamesacorp.com) III.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General de Accionistas. IV.- Protección de datos personales Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima, Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España). En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. El desarrollo de la Junta General será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la página web de la Sociedad (www.gamesacorp.com). Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 25 de mayo de 2011, miércoles, a las 12:00 horas de la mañana, en el Edificio 101 (Edificio Barco) del Parque Tecnológico de Bizkaia (Ibaizabal Bidea, Zamudio (Vizcaya)).

Zamudio (Vizcaya), 15 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.