Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de esta sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio social, paseo de la Castellana 18, Madrid, el próximo día 7 de junio de 2011, a las 12:00 horas a.m., en primera convocatoria y, en su caso, el día 8 de junio de 2011, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales e Informe de Gestión, así como del Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas propias de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Segundo.- Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales e Informe de Gestión, así como del Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas consolidadas del Grupo liderado por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen de la gestión social.

Cuarto.- Prórroga el nombramiento de Auditor para las cuentas propias y consolidadas.

Quinto.- Distribución de resultados.

Sexto.- Acuerdo de ampliación del capital con contraprestación dineraria por un importe nominal de veintiun millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ciento ochenta y cuatro euros (euros 21.443.184,00) euros mediante la emisión de tres millones quinientos setenta y tres mil ochocientos sesenta y cuatro (3.573.864) nuevas acciones ordinarias de 6 euros de valor nominal cada una con una prima de emisión de cincuenta y seis euros con cuarenta céntimos de euro (euros 56,40) por acción. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales.

Séptimo.- Modificación del artículo 12 de los Estatutos sociales para establecer la publicación en la página web de la sociedad como forma de convocatoria válida y adaptar el tenor literal del mismo para reflejar la obligación legal de publicar la convocatoria con un mes de antelación a la fecha de celebración de la Junta General.

Octavo.- Modificación del artículo 19 de los Estatutos sociales para establecer la posibilidad de designar un Vice-Secretario del Consejo de Administración.

Noveno.- Modificación de los artículos 28 (formulación de las Cuentas Anuales), 30 (dividendo a cuenta), 32 y 33 (disolución y liquidación) con objeto de adaptar las referencias normativas incluidas en los mismos a la nueva Ley de Sociedades de Capital.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Cancelación, en su parte no utilizada, de las autorizaciones concedida por la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración: - con fecha 27 de junio de 2006 para para acordar el aumento del capital social, sin previa consulta a la Junta General de accionistas, hasta 30.000.000 de euros, en una o varias veces, con o sin prima de emisión, - con fecha 27 de junio de 2007 para acordar la puesta en circulación de bonos, obligaciones o títulos similares no convertibles, en euros, subordinados o no.

Duodécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la sociedad para que, dentro del importe máximo legalmente permitido, con sujeción a las disposiciones legales aplicables y previas las autorizaciones que sean preceptivas pueda, en el plazo máximo legal, acordar el aumento del capital social, sin previa consulta a la Junta General de accionistas en una o varias veces, con o sin prima de emisión, facultando al Consejo de Administración para que, en caso de que haga uso de esta autorización, pueda adaptar en cada ocasión el artículo 5.º de los Estatutos sociales al aumento de capital que se efectúe. Modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales para reflejar la citada autorización al Consejo.

Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la sociedad, con expresa facultad de sustitución, para que dentro del importe máximo legalmente permitido, con sujeción a las disposiciones legales aplicables y previas las autorizaciones que sean preceptivas pueda, en el plazo máximo legal emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria, facultando al Consejo de Administración para que, en caso de que haga uso de esta autorización, pueda adaptar en cada ocasión el artículo 5º de los Estatutos sociales al aumento de capital que se efectúe. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales para reflejar la citada autorización al Consejo.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que dentro del importe máximo legalmente permitido, con sujeción a las disposiciones legales aplicables y previas las autorizaciones que sean preceptivas pueda, en el plazo máximo legal, en una o varias veces, decidir la emisión y puesta en circulación de bonos, obligaciones, participaciones preferentes, productos estructurados o títulos similares no convertibles, en euros, subordinados o no, con garantías o sin ellas, en una o varias veces, constituyendo cada una de las emisiones una serie identificable por sí sola dentro de la cual las obligaciones o valores que reconozcan o creen una deuda, tendrán numeración correlativa a partir de la unidad.

Decimoquinto.- Examen y aprobación, en su caso, (i) del Proyecto de Fusión de Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española y su entidad íntegramente participada denominada DB Cartera de Inmuebles 2, S.L. (Sociedad Unipersonal) (ii) del Balance de ambas compañías cerrado a 31 de diciembre de 2010 como Balance de Fusión y de los informes emitidos por el auditor de cuentas sobre el mismo (iii) de la fusión mediante absorción de sociedad íntegramente participada de Deutsche Bank Sociedad Anónima Española y DB Cartera de Inmuebles 2, S.L. (Sociedad Unipersonal), con extinción de esta última entidad y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, ajustándose al proyecto de fusión aprobado por el órgano de administración de ambas y depositado en el Registro Mercantil de Madrid que contiene, entre otras, las siguientes menciones: a) Sociedad absorbente: Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana 18, con CIF A-08000614, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 28100, libro 0, folio 1, sección 8, hoja M506294, inscripción 2, y en el Registro Especial de Entidades de Crédito del Banco de España con número 0019. b) Sociedad absorbida: DB Cartera de Inmuebles 2, S.L. (Sociedad Unipersonal) domiciliada en Paseo del Club Deportivo n.º 1 (Parque Empresarial La Finca) Edificio 13, Pozuelo de Alarcón, Madrid, con CIF B-62869938 inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27835, libro 0, folio 51, sección 8, hoja M-501643, inscripción 2. c) Tipo y procedimiento de canje: Al tratarse de sociedad íntegramente participada, Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, no aumentará su capital social ni existirá, por tanto, canje de acciones, realizándose la absorción mediante los apuntes contables correspondientes. d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionan se entienden realizadas por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española: 1 de enero de 2011. e) Derechos especiales: No existen derechos especiales para los administradores de las sociedades participantes ni para accionistas, obligacionistas o titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No han sido designados expertos al darse el caso señalado en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales ni, consecuentemente, derechos para los mismos. f) Menciones de los respectivos Proyectos: Al darse el caso previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto no contiene las menciones que dicho Articulo indica que no son obligatorias, ni ha sido necesario elaborar el informe de los administradores señalado en el artículo 33 de la citada norma. g) No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo ni sobre la responsabilidad social de la empresa. Del mismo modo no se anticipa impacto alguno en los órganos de administración de la entidad absorbente, Deutsche Bank, S.A.E., cuyo Consejo de Administración mantendrá su composición actual.

Decimosexto.- Delegación de facultades.

Se hace constar que los acuerdos recogidos en los puntos 6, 7, 8, 9, y 15 del orden del día anterior se adoptarán condicionando su validez a la obtención, en su caso, de las autorizaciones legalmente preceptivas. Derecho de información: A los efectos previstos en la legislación vigente, a partir de la publicación del presente anuncio, cualquier accionista (y en el caso de los documentos recogidos en el punto 15, también cualquier obligacionista, titular de derechos especiales distintos de acciones y representante de los trabajadores) podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita o examinar en el domicilio social: (i) todos los documentos que han de ser aprobados al amparo de lo previsto en los puntos 1.º, 2.º, 3.º y 5.º del precedente orden del día, incluyendo los respectivos informes del Auditor de cuentas. (ii) el Informe del Comité de Auditoría, en relación con el punto 4.º del orden del día; (iii) el texto íntegro relativo a las modificaciones estatutarias propuestas a la aprobación de la Junta General en los puntos 6.º, 7.º, 8.º y 9.º del orden del día e informe favorable emitido por el Consejo de Administración sobre dichas modificaciones; (iv) el texto del acuerdo propuesto para los puntos 10.º, 11.º, 12.º, 13.º y 14.º del orden del día y el informe de administradores correspondiente a estos tres últimos puntos; (v) (a) el texto del acuerdo propuesto para el punto 15.º del orden del día, (b) el proyecto de fusión referido a dicho punto común a las dos sociedades debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid, (c) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, (d) el balance de ambas compañías cerrado a 31 de diciembre de 2010 y que tendrá la consideración de Balance de Fusión, (e) los estatutos vigentes de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida y (f) la relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida y fecha desde la que desempeñan sus cargos. El ejercicio del derecho de información al que anteriormente se ha hecho referencia podrá ejercitarse en los términos previstos en el artículo 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital así como en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Otra información de interés para los accionistas Se prevé que la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, es decir, el 7 de junio de 2011. Se recuerda a los accionistas el cumplimiento de los requisitos estatutarios sobre el derecho de asistencia y el derecho de representación en relación con las Juntas Generales.

Madrid, 13 de abril de 2011.- Por el Consejo de Administración El Secretario, Amaya María Llovet Díaz.