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Convocatoria Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Vueling Airlines, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), en su reunión del día 26 de marzo de 2010, ha acordado convocar reunión de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el Hotel Renaissance Barcelona Airport, sito en Plaza Volateria, 3, Parque de Negocios Mas Blau, en el Prat de Llobregat (Barcelona), el día 28 de mayo de 2010, a las doce horas, en primera convocatoria; y, el siguiente día 29 de mayo de 2010, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), del Informe de Auditoría y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación de resultados, todo ello referido al ejercicio 2009.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Ratificar el nombramiento de los Consejeros que fue realizado por el Consejo en su reunión de 26 de marzo de 2010, por medio del sistema de cooptación.

Cuarto.- Toma de conocimiento del Informe Anual del Gobierno Corporativo.

Quinto.- Toma de conocimiento del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Sexto.- Información sobre las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y la aprobación de un Reglamento de la Comisión de Operaciones Vinculadas, así como sobre la creación de una Comisión de Operaciones Vinculadas.

Séptimo.- Toma de conocimiento sobre el Informe sobre el grado de cumplimiento del Protocolo de Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada en la Junta General de Accionistas de 5 de mayo de 2009.

Noveno.- Política retributiva del Consejo de Administración.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de las facultades precisas para la ejecución e inscripción en los correspondientes registros de los acuerdos adoptados, así como para la subsanación, aclaración e interpretación de los acuerdos adoptados en función de su efectividad y de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y demás organismos competentes.

Primero.- Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 8 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día. Los accionistas que soliciten el complemento de convocatoria tendrán que remitir dicho complemento de convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad, Parque de los Negocios Mas Blau II, Plaça Pla de l’Estany, número 5, El Prat de Llobregat (Barcelona), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Segundo.- Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en el Prat de Llobregat (Barcelona), Plaça Pla de l’Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II, o a través de la página web de la Sociedad (www.vueling.com), los documentos que se mencionan a continuación, así como el derecho de obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos. Los mencionados documentos son: a) Cuentas anuales –balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria–, e informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. b) Informe emitido por el Auditor de cuentas respecto a las cuentas anuales de la Sociedad, correspondientes al año 2009. c) Informes preceptivos y las propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas en relación con los asuntos del orden del día. d) Informe anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2009. e) Informe sobre el grado de cumplimiento del Protocolo de Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés. f) Breve reseña sobre el perfil profesional de los consejeros cuya ratificación se propone en el punto tercero del orden del día. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 10º del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 5 de mayo de 2009. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista en el domicilio social o por e-mail a la siguiente dirección electrónica: [investors@vueling.com], debiendo identificarse como accionistas. El Consejo de Administración, por sí o por medio de cualquiera de sus miembros o ejecutivos de la Sociedad especialmente facultado para ello, estará obligado a facilitar por el medio que estime más conveniente la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos en que: (i) la publicidad de la información solicitada pueda perjudicar, a juicio del Consejo o del Presidente, si aquél no pudiera reunirse, los intereses sociales, exceptuándose de lo anterior si la solicitud la realizan accionistas que representen más de un veinticinco por ciento del capital social; (ii) la petición de información o aclaración solicitada no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día; (iii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Tercero.- Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16º de los Estatutos de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de ciento cincuenta (150) acciones. Además, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, al menos, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. La acreditación de la condición de accionista se realizará mediante la Tarjeta de Asistencia y Delegación emitida por la propia Sociedad o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El accionista que no haya recibido su Tarjeta de Asistencia y Delegación en su domicilio podrá, hasta cinco (5) días antes de la celebración de la Junta General, solicitar un duplicado dirigiéndose a "investors@vueling.com" o bien obtenerla en el lugar y día de la celebración, acreditando convenientemente su identidad. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la Tarjeta de Asistencia y Delegación se solicitará a los asistentes, para su conveniente registro, la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Cuarto.- Derecho de representación: Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar en ella por otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17º de los Estatutos Sociales, el artículo 12º del Reglamento de la Junta y en la Ley. La delegación podrá ser otorgada mediante el apartado correspondiente de la Tarjeta de Asistencia y Delegación o cualquier otra fórmula admitida en derecho, siempre que quede constancia de la persona del representado y su firma, del representante y, en su caso, de las instrucciones de voto que se den. Los accionistas titulares de menos de ciento cincuenta (150) acciones podrán delegar su representación y el ejercicio de sus derechos de voto en un accionista o Consejero, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por las reglas de la Junta General. En caso de agrupación con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, la representación se conferirá -por cualquier medio escrito que permita acreditarla- a uno de ellos y tendrá, en todo caso, carácter especial para esta Junta General. El accionista representante de la agrupación, deberá identificarse convenientemente e identificar a sus representados mediante la entrega de las Tarjetas de Asistencia y Representación o documento acreditativo al inicio de la celebración de la Junta General. En todos los casos: (i) si no se especifica la persona del representante, se entenderá que se otorga la representación a favor del Presidente de la Junta General; y (ii) si no se especifica el sentido del voto a los distintos puntos del orden del día, se entenderá que se vota en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General en cada caso. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar, de menores o incapacitados, de solicitud pública de representación, de otorgamiento de poderes generales y de representación de personas jurídicas que, en cualquier caso, deberá ser suficientemente acreditado por el representante. La asistencia personal a la Junta General del accionista dejará sin efecto cualquier delegación o representación que hubiera podido realizar con anterioridad. Quinto.- Delegaciones por correo: Los accionistas podrán delegar su asistencia y votación por correspondencia postal. A tal efecto, cumplimentarán sus correspondientes Tarjetas de Asistencia y Delegación, mediante la designación de un representante o la indicación del sentido del voto a los puntos del orden del día o ambas menciones; y procederán, una vez suscritas, a la entrega o envío a la Sociedad (Oficina de Atención al Accionista, Parque de Negocios Mas Blau II, Plaça del Pla de l’Estany, 5, El Prat de Llobregat, Barcelona). Si en la Tarjeta de Asistencia y Delegación no se indicase ninguno de los apartados señalados en el párrafo anterior, se entenderá que el accionista otorga su representación a favor del Presidente de la Junta General y vota en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General en cada caso. Se admitirán aquellas delegaciones de asistencia y votación por correo que sean recibidas en el domicilio social con al menos 24 horas de antelación al día previsto para la primera convocatoria de la Junta General. Es decir, antes de las doce horas del 27 de mayo de 2010. Sexto.- General: a) Información General: Para mayor información sobre la Junta General, los accionistas pueden consultar la página corporativa de la Sociedad (www.vueling.com) o dirigirse a la Oficina del Accionista en el domicilio social llamando al 93 378 33 35 "Línea de Atención al Accionista", en horario de nueve a dieciocho horas de lunes a viernes). b) Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta General: (i) La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente dejará sin efecto dicha delegación o voto. (ii) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. (iii) El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con sus acciones. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. c) Intervención Notarial: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 101 del Reglamento del Registro Mercantil. d) Normativa de la Junta General: La Junta General se regirá por lo dispuesto en la normativa de aplicación y por el Reglamento de Junta General de Accionistas de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, el cual se encuentra a disposición de los señores accionistas en la página web corporativa (www.vueling.com) . e) Datos personales: Se comunica a los señores accionistas (o a quienes actúen en su representación) que los datos personales que se faciliten para el ejercicio o delegación de los derechos de asistencia y voto en la Junta General serán tratados por la Sociedad a los efectos de permitir el ejercicio de estos derechos y remitirle información sobre las actividades y negocios de la Sociedad y otras informaciones de su interés y se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, pudiendo los accionistas ejercitar, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad. f) Incidencias técnicas: La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. g) Apertura de las mesas de registro: Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, las mesas de recepción se abrirán con una hora de antelación para atender a los trámites de registro y acceso. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, esto es el día 28 de mayo de 2010.

El Prat de Llobregat (Barcelona), 13 de abril de 2010.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Pedro Ferreras Díez.