Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria a celebrar en Rivas Vaciamadrid, c/ Marie Curie, n.º 7, Edificio Beta-6ª Planta (Madrid) a las 12:00 horas del día 20 de mayo de 2010, en primera convocatoria, y el día 21 de mayo de 2010, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales, (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) tanto de la sociedad individual como del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aprobación del Informe de Gestión, incluyendo el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe adicional previsto en el art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, tanto de la sociedad individual como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

Quinto.- Ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

Sexto.- Modificación del artículo 23º de los Estatutos Sociales, suprimiendo la limitación al derecho de voto.

Séptimo.- Reducción del capital social en un importe de 153.952.448,32 euros por compensación de pérdidas, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones de 1,5025 euros a 0,50 euros por acción. Consiguiente modificación del artículo 6.º de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Octavo.- Aumento del capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe de 60.538.721,21 euros más los intereses que devenguen los créditos cuya compensación se somete a aprobación de esta Junta General de accionistas hasta la fecha de otorgamiento de la escritura pública que documente la ejecución de este aumento de capital. El importe máximo del aumento de capital se determinará por el Consejo de Administración, con facultades de sustitución. El presente aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 1,0025 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante la compensación de créditos contra la Sociedad, con previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para determinar el importe exacto del aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, así como para dar nueva redacción al artículo 6.º de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Aumento del capital social hasta un importe nominal máximo de 37.332.571 euros mediante la emisión y puesta en circulación de un número máximo de 74.665.142 nuevas acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión por acción de 1,0025 euros, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el Acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, así como para dar nueva redacción al artículo 6.º de los Estatutos Sociales.

Décimo.- Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y/o en las disposiciones legales vigentes en cada momento.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de asistencia Podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de acciones que representen, como mínimo, un valor nominal de 90’15 euros, sin perjuicio de la representación o agrupación de acciones para asistencia a la misma, y que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida. Derecho de representación Según lo dispuesto en el artículo 18 de Estatutos Sociales, 13 del Reglamento de la Junta General y por la Ley, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley. Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que deseen delegar su representación o emitir su voto mediante comunicación electrónica, con anterioridad a la celebración de la Junta General, deberán seguir las indicaciones previstas al efectos en el sitio web, "Junta General de Accionistas 2010/Delegación y voto a distancia", dispuesto expresamente a este fin en la página web de la Compañía: www.gruposos.com. En lo no expresado, el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de información De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, c/ Marie Curie, n.º 7, Rivas Vaciamadrid (Madrid), o solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: 1. Las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el informe adicional previsto en el art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores), tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2009. Propuesta de aplicación del resultado. 2. Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales de Sos Corporación Alimentaria, S.A., y de las Cuentas Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas Deloitte, S.L. 3. El Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. 4. Perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación y nombramiento, en su caso, se propone en el punto quinto del orden del día. 5. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación estatutaria que se contiene en el punto sexto del orden del día. 6. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reducción de capital que se contienen en el punto séptimo del orden del día. 7. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aumento de capital que se contiene en el punto octavo del orden del día. 8. Informe del auditor de cuentas de la Sociedad sobre la exactitud de los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración sobre los créditos objeto de compensación en el aumento de capital que se contiene en el punto octavo del orden del día. 9. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aumento de capital que se contiene en el punto noveno del orden del día. 10. Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. Los documentos anteriormente citados serán accesibles por vía telemática, a través de la página web de la Sociedad www.gruposos.com. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Intervención de Notario en la Junta El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Previsión de celebración de la Junta General en primera convocatoria Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

Madrid, 15 de abril de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Mariano Pérez Claver.