Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en el domicilio social, el día 20 de mayo de 2010, a las diez horas en primera convocatoria, o el siguiente día, 21 de mayo de 2010, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria si procede, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Memoria, estado de cambios en el Patrimonio Neto, Cuenta de Pérdidas y Ganancias) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2009.

Segundo.- Examen y, en su caso aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración.

Cuarto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Quinto.- Autorización de operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Sexto.- Aprobación de la fusión por absorción del Fondo de Inversión Atlas Capital Cartera Dinámica, FI, como absorbente, y la Sociedad Atlas Capital Cartera Dinámica, SICAV, Sociedad Anónima como absorbida de acuerdo con el Proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación en su caso, del Informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 33 de la Ley 3/2009. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y disposiciones concordantes y complementarias.

Séptimo.- Aprobación como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Octavo.- Delegación de Facultades.

Noveno.- Aprobación del Acta de la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, para su examen en el domicilio, o para entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión. b) Informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. c) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes a los Auditores de Cuentas. d) Balance de fusión verificado por los Auditores de Cuentas e informes de éstos. e) Estatutos sociales y Reglamento de gestión vigentes de las dos Instituciones de Inversión Colectiva. f) Identidad de los administradores de las Instituciones de Inversión Colectiva y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Finalmente en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: A.- Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral. Fondo Absorbente: Atlas Capital Cartera Dinámica, FI, es un fondo de inversión, con domicilio en Madrid, calle Montalbán, 9, e inscrito en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 3943. Sociedad Absorbida: Atlas Capital Cartera Dinámica, SICAV, Sociedad Anónima, es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid, calle Montalbán, 9, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22.253, Folio 1, Hoja M-397224. B.- Tipo de canje de las acciones por participaciones del Fondo está determinado en función del valor liquidativo de los patrimonios calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, en este caso, el valor liquidativo que se aplicará para la ecuación de canje será el correspondiente al día anterior a la fecha de otorgamiento de la escritura pública de fusión. - La ecuación de canje será la siguiente: Valor liquidativo B1 Z= ______________________ Valor liquidativo Ab Siendo: Z= la proporción del canje de acciones. Ab= el fondo de inversión absorbente. B1= la sociedad absorbida. C.- Fecha de participación en las ganancias sociales del fondo de inversión absorbente. Los derechos económicos de las nuevas participaciones emitidas por el Fondo Absorbente serán plenamente ejercitables a partir del día en que se otorgue la escritura pública de fusión. D.- Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión. Las operaciones de la Sociedad Absorbida realizadas a partir de la fecha de ejecución de la fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizados, a efectos contables, por el Fondo Absorbente. E.- Acciones o derechos especiales. Por la propia naturaleza de la Sociedad Absorbida, sometida a una regulación sectorial especial, no existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede efectuar previsión alguna en este sentido. F.- Ventajas concretas. No se prevé la atribución en el Fondo Absorbente de ventajas ni privilegios de ninguna clase a favor de los administradores de la Sociedad Absorbida ni de ninguna otra persona. G.- Modificaciones que se pretendan incluir en el Reglamento de Gestión del Fondo Absorbente. Se modificará el actual Reglamento de Gestión del Fondo Absorbente, Atlas Capital Cartera Dinámica, FI al objeto de adaptarlo al texto normalizado de Comisión Nacional del Mercado de Valores. H.- Efectos sobre el empleo, sobre el impacto de género en los órganos de administración y sobre la responsabilidad social de la empresa. No procede este punto por tratarse de una SICAV que no tiene empleados y estar encomendada su gestión a una Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva.

Madrid, 14 de abril de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Rafael Guerrero Guerrero.