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Emisión de Obligaciones Ordinarias.

Telefónica Emisiones, S.A.U., cuyo objeto social exclusivo consiste en la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos de deuda, cuyo capital social asciende a sesenta y dos mil euros (62.000,00 €) y con domicilio en Gran Vía, 28, 28013 Madrid, anuncia la emisión de tres series de obligaciones ordinarias (Notes) (cada una, una "Obligación" y, conjuntamente, las "Obligaciones"), denominadas Serie J, K y L, respectivamente, (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las "Emisiones") con las siguientes características:

Emisión Serie J:

- Importe total de la Emisión: mil doscientos millones (1.200.000.000,00) de USD.

- Valor Nominal de cada Obligación: mil (1.000,00) USD.

- Número de Obligaciones a emitir: un millón doscientas mil (1.200.000).

- Precio de Emisión: 100%.

- Tipo de Interés y Fechas de Pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 2,582% anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 26 de abril y el 26 de octubre de cada año, comenzando el 26 de octubre de 2010.

- Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 26 de abril de 2013 por su valor nominal.

Emisión Serie K:

- Importe total de la Emisión: novecientos millones (900.000.000,00) de USD.

-Valor Nominal de cada Obligación: mil (1.000,00) USD.

- Número de Obligaciones a emitir: novecientas mil (900.000).

- Precio de Emisión:100%.

- Tipo de Interés y Fechas de Pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 3,729 % anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 27 de abril y el 27 de octubre de cada año, comenzando el 27 de octubre de 2010.

- Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 27 de abril de 2015 por su valor nominal.

Emisión Serie L:

- Importe total de la Emisión: mil cuatrocientos millones (1.400.000.000,00) de USD.

- Valor Nominal de cada Obligación: mil (1.000,00) USD.

- Número de Obligaciones a emitir: un millón cuatrocientas mil (1.400.000).

- Precio de Emisión: 100%.

- Tipo de Interés y Fechas de Pago: Las Obligaciones devengarán intereses a un tipo del 5,134 % anual. Los intereses se pagarán semestralmente el 27 de abril y el 27 de octubre de cada año, comenzando el 27 de octubre de 2010.

- Fecha de Amortización: Las Obligaciones se amortizarán el 27 de abril de 2020 por su valor nominal.

Periodo de suscripción: comenzará a las 11,00 horas, hora de Madrid, de la fecha de desembolso y terminará a las 18:00 horas, hora de Madrid, de ese mismo día.

Fecha de emisión y desembolso: El desembolso del precio de emisión deberá efectuarse en efectivo antes de las 18:00 horas, hora de Madrid, del 26 de abril de 2010.

Inversores a quienes van dirigidas las Emisiones: Las Obligaciones se colocarán entre inversores en los mercados de capitales internacionales.

Forma de represetación: las Obligaciones se emitirán como títulos nominativos, y estarán representadas inicialmente mediante uno o varios títulos globales (Global Certificates) que se depositará(n) en la fecha de desembolso con un depositario común del sistema de compensación y liquidación "The Depositary Trust Company, New York" ("DTC") y anotados a nombre de Cede & Co. como entidad designada (nominee) por DTC, que podrá(n) ser canjeado(s) por títulos individuales (Definitive Certificates) en caso de producirse alguno de los supuestos establecidos en la documentación relativa a las Emisiones.

Entidades Aseguradoras y Colocadoras: Banc of America Securities LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, J. P. Morgan Securities inc.,UBS Securities LLC,BBVA Securities, inc., BNP Paribas Securities Corp., Mitsubishi UFJ Securities (USA), Inc., Santander Investment Securities, Inc y SG Americas Securities, LLC

Amortización anticipada: El Emisor o el Garante, según sea el caso, podrán amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones de cada serie cuando existan motivos fiscales o las Obligaciones de dicha serie no hayan sido admitidas a cotización, de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

El Emisor podrá, a su discreción y en cualquier momento, amortizar anticipadamente la totalidad o parte de las Obligaciones de cada serie de acuerdo con el procedimiento, términos y condiciones (incluido el precio de amortización) que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Asimismo, las Obligaciones de cada serie podrán amortizarse anticipadamente en caso de producirse alguno de los supuestos de incumplimiento (Event of Default), tal y como se establece en la documentación relativa a las Emisiones.

Cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en la Bolsa de Valores de Nueva York (Estados Unidos de América).

Garante: Telefónica, S.A., sociedad española, de duración indefinida, domiciliada en Gran Vía, 28, 28013, Madrid, se ha comprometido solidaria, irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de las Obligaciones, la totalidad de los pagos que deban efectuarse a los mismos como consecuencia de la Emisiones, en los términos que se establecen en la documentación relativa a las Emisiones.

Madrid, 14 de abril de 2010.- D. Miguel Escrig Meliá, Administrador Solidario.