Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el día 14 de mayo de 2010, en el domicilio social, a las 12,00 horas, en primera convocatoria y el día 15 de mayo de 2010, en el mismo lugar y a las 12,30 horas, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de la Sociedad Xaxels Finance SICAV, S.A. como absorbente, y la Sociedad Nova Europa Actius Mobiliaris SICAV, S.A. como absorbida de acuerdo con el Proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación en su caso, del Informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 33 de la Ley 3/2009. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del RD legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y disposiciones concordantes y complementarias.

Segundo.- Aprobación como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 31 de Octubre de 2009.

Tercero.- Ampliación del Capital Social como consecuencia de la fusión. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Reducción del Capital Social. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, para su examen en el domicilio, o para entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de Fusión. b) Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión. c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes de los Auditores de Cuentas. e) Balance de Fusión verificado por los Auditores de Cuentas e informes de éstos. f) Estatutos sociales vigentes de las dos IIC. g) Identidad de los administradores de las IIC y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Finalmente en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: A. Denominación, tipo social y domicilio de las Sociedades que participan en la Fusión y datos identificativos de su inscripción registral. Sociedad Absorbente: Xaxels Finance SICAV S.A. es Sociedad Anónima, con domicilio Social en Barcelona, Avenida Diagonal, número 427 bis- 429, y consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 34.263, Folio 154, Hoja número B-246.857. Sociedad Absorbida: Nova Europa Actius Mobiliaris SICAV, S.A., es Sociedad Anónima, con domicilio Social en Barcelona, Avenida Diagonal, número 427 bis- 429, y consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 39.074, Folio 161, Hoja número B-194.530. B. Tipo de Canje de las acciones. El tipo de canje de las acciones está determinado en función del valor liquidativo de los patrimonios calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, en este caso, el valor liquidativo que se aplicará para la ecuación de canje será el correspondiente al día anterior a la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad que acuerde la fusión, siendo el día de celebración el mismo para todas ellas. La ecuación del canje será la siguiente: Z = Valor liquidativo B1 / Valor liquidativo Ab. Siendo: Z: la proporción del canje de acciones. Ab: la sociedad absorbente. B1: la sociedad absorbida. Obtenida la proporción (Z), se aplicará un tipo de canje entre las acciones de la sociedad absorbente y las acciones de la sociedad absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de inversión de los accionistas de la sociedad absorbida sea lo más ajustada posible al valor de la inversión que tendrá en la sociedad absorbente. Las acciones de la sociedad absorbida que no pudieran ser canjeadas con motivo de la ecuación de canje serán adquiridas por la sociedad absorbente a su valor liquidativo anterior al de la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas y el importe que quede pendiente por la diferencia de valoración se liquidará en metálico a los accionistas de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente, a los efectos de atender el canje de acciones como consecuencia de la presente fusión, tendrá que realizar una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones en la cuantía que sea necesaria para ello, modificándose en consecuencia el capital social inicial y el máximo estatutario, así como su correspondiente artículo estatutario. C. Procedimiento de la Fusión y de Canje de las acciones. El canje de los títulos tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión ante fedatario público. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Dicho canje se realizará, al estar representadas las acciones por medio de anotaciones en cuenta, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, actuando como entidad agente "GVC Gaesco Valores S.V., S.A." quién coordinará todo el proceso de canje de las acciones. Respecto a los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. D. Fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente. Los derechos políticos y económicos de las nuevas acciones emitidas por la sociedad Absorbente serán plenamente ejercitables a partir del día en que se celebre la Junta General de Accionistas que acuerde la fusión. E. Fecha de efectividad a efectos contables desde la fusión. Las operaciones realizadas por la sociedad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día en que se celebre cada una de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas. F. Acciones o derechos especiales. No se otorga ningún derecho por parte de la Sociedad Absorbente a los titulares de acciones de clases especiales, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que se extingue, ni opciones, por no existir, ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones referidas. G. Ventajas concretas. No se atribuye ninguna clase de ventajas a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, administradores de la sociedad Absorbente ni a los administradores de la Sociedad Absorbida. H. Modificación estatutaria. Como consecuencia de la fusión, el Consejo de Administración de la sociedad absorbente propondrá a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se convoque para la adopción del acuerdo de fusión, la modificación del artículo 5º de los estatutos sociales referente al capital social inicial, sin que exista otra modificación en dichos estatutos sociales. I. Efectos sobre el empleo, sobre el impacto de género en los órganos de administración y sobre la responsabilidad social de la empresa. En ambas IIC que se fusionan no existen trabajadores o empleados, por lo que la presente fusión no tendrá ningún efecto sobre el empleo. Tampoco se prevé que tenga impacto de género en los órganos de administración ni que existan incidencias en la responsabilidad social de las IIC. Asimismo, los accionistas podrán solicitar, respecto de la reducción de capital, la entrega o envío de forma inmediata y gratuitamente, el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta así como el informe justificativo sobre la misma, de conformidad con los artículos 112 y 144 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 13 de abril de 2010.- El Secretario del Consejo Administración, Pere Sitjà Miquel.