Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de convocatoria de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el día 9 de abril de 2010, se convoca sesión ordinaria y extraordinaria de la Asamblea General de esta Entidad, que tendrá lugar el próximo día 17 de mayo de 2010, a las 17:30 horas, en primera convocatoria, y a las 18:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en el Auditorio Caixa Tarragona, situado en la calle de Pere Martell, número 2, Tarragona, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Apertura del acto a cargo del Sr. Presidente.

Segundo.- Informe del Sr. Director General.

Tercero.- Informe de la Comisión de Control.

Cuarto.- Examen y aprobación del informe de gestión y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) del ejercicio 2009, tanto individuales como consolidadas, así como también de la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación de los excedentes.

Quinto.- Examen y aprobación de la gestión de la Obra Social y de la liquidación del presupuesto correspondiente al ejercicio 2009, así como del presupuesto del ejercicio 2010.

Sexto.- Aprobación de las líneas generales del Plan de Actuación anual de la Entidad.

Séptimo.- Examen y aprobación del Balance de Fusión cerrado a fecha 31 de octubre de 2009.

Octavo.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Noveno.- Fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión de fecha 4 de diciembre de 2009.

Décimo.- Nombramiento de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante de la fusión durante el período transitorio a que refiere el Proyecto Común de Fusión.

Undécimo.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y conversión de valores y acogimiento del nuevo Grupo al régimen de consolidación fiscal.

Duodécimo.- Acogimiento de la fusión, en el menester y en relación a la sucursal de Francia de Caixa d’Estalvis de Catalunya, al régimen fiscal especial del artículo 210 A del Code Général des Impôts francés.

Decimotercero.- Contabilización de la fusión.

Decimocuarto.- Autorización y delegación de facultades al Consejo de Administración para acordar la emisión de instrumentos financieros para la captación de recursos ajenos, deuda subordinada, obligaciones y cualquier otro título-valor.

Decimoquinto.- Delegación de facultades.

Decimosexto.- Ruegos y preguntas.

Decimoseptimo. Designación de interventores para la aprobación del acta de la sesión De conformidad con lo previsto en los artículos 22(e) y 23.2 del Decreto Legislativo 1/2008, de 11 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña, para la válida constitución de la Asamblea General que conozca de los acuerdos relativos a la fusión será necesaria la asistencia de dos terceras partes de sus miembros, en primera convocatoria, y de la mayoría de sus miembros, en segunda convocatoria. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), se hacen constar en la presente convocatoria las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión establecidas en el artículo 31 de la referida Ley: (a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades Participantes y de la Entidad Resultante de la fusión, así como los datos identificativos de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil (i) Entidades Participantes: Caixa d’Estalvis de Catalunya - Denominación: Caixa d’Estalvis de Catalunya - Domicilio: Plaça Antoni Maura, 6, 08003 Barcelona - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 23.120, folio 1, hoja B-47741 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el número 16, código de entidad 2013 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 8 - Número de identificación fiscal: G08169815 Caixa d’Estalvis de Tarragona - Denominación: Caixa d’Estalvis de Tarragona - Domicilio: Plaça Imperial Tàrraco, 6, 43005 Tarragona - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona en el tomo 680, folio 1, hoja T -239 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el número 120, código de entidad 2073 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 10 - Número de identificación fiscal: G43003938 Caixa d’Estalvis de Manresa - Denominación: Caixa d’Estalvis de Manresa - Domicilio: Passeig Pere III, 24, 08242 Manresa - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 22.061, folio 1, hoja B-30685 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: inscrita con el número 32, código de entidad 2041 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d’Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 2 - Número de identificación fiscal: G08169831 (ii) Entidad Resultante: - Denominación: Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa - Domicilio: Plaça Antoni Maura, 6, 08003 Barcelona (b) Derechos que se otorgarán en la Entidad Resultante, en su caso, a titulares de derechos especiales Se deja expresa constancia de que no existen titulares de derechos especiales en las Entidades Participantes y de que ninguna de las Entidades Participantes ha emitido cuotas participativas. (c) Ventajas de cualquier clase que se atribuirán en la Entidad Resultante, si procede, a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el Proyecto Común de Fusión, así como a los administradores de las Entidades Participantes o de la Entidad Resultante Se deja expresa constancia de que la fusión objeto del Proyecto Común de Fusión no requiere de intervención de experto independiente, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Legislativo 1/2008 y en el artículo 314-1 de la Ley 4/2008 del Parlamento de Cataluña, de 24 de abril, del tercer libro del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas (CCC), y preceptos concordantes. Asimismo, se deja expresa constancia de que no se conferirán ventajas de clase alguna en la Entidad Resultante en favor de los Administradores de las Entidades Participantes en la Fusión. (d) Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Resultante de la fusión Figuran como Anexo 3(d) al Proyecto Común de Fusión los Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Resultante. (e) Fechas de las cuentas de las Entidades Participantes para establecer las condiciones en que se realiza la fusión La fecha cierre de las cuentas de referencia de las Entidades Participantes es el 31 de octubre de 2009. (f) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Entidad Resultante (i) Consecuencias para el empleo El proceso de integración de las Entidades permitirá un gran potencial de racionalización y sinergias. El Plan de Integración, previsto en el Real Decreto-Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, establece entre sus puntos básicos la racionalización de la red de oficinas, que se materializará con el cierre de 395 oficinas. Asimismo, a 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración procederá a revisar la evolución de las oficinas, pudiendo dar lugar a una segunda fase de cierres adicionales en función de la evolución observada durante estos dos años. Con carácter adicional a la racionalización de la red, se procederá a integrar los servicios centrales de las tres Entidades Participantes bajo criterios de eficiencia y contención del gasto. (ii) Impacto de género en los órganos de administración En cuanto a la composición de género de los órganos de administración de la Entidad Resultante, no se prevé que la fusión deba causar un impacto significativo en la misma. En todo caso, se aprecia una tendencia a equiparar la proporción entre ambos sexos. (iii) Incidencia en la responsabilidad social Por su propia naturaleza de Caja de Ahorros, la Entidad Resultante se regirá por los principios de transparencia y buen gobierno. Adicionalmente, se deja expresa constancia de que la Entidad Resultante desarrollará su Obra Social de conformidad con los principios de actuación y los criterios establecidos en el Decreto Legislativo 1/2008, por el cual se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña. En este sentido, sin renunciar a la realización de una Obra Social común con objetivos y desarrollo en todo el ámbito de actuación de la Entidad Resultante, se buscarán fórmulas de presencia territorial de la Obra Social, que permitan tener en cuenta las necesidades y sensibilidades de los territorios de origen de Tarragona y Manresa. (g) Implicaciones de la Fusión para acreedores, empleados y obligacionistas En lo relativo a las implicaciones que la fusión pueda tener para acreedores, empleados y obligacionistas, el proceso de integración que se contempla supondrá la creación de una entidad con mayor solvencia, eficiencia, rentabilidad y competitividad en todos sus ámbitos. Por su parte, y sin perjuicio de la garantía que para los acreedores y obligacionistas de las Entidades Participantes resulta de la mejora que la Fusión supondrá en la gestión y desarrollo de las actividades de las mismas, de conformidad con los artículos 9.1.b del Decreto Legislativo 1/2008, 314-1.6 CCC y 44.2 LME, aquellos acreedores y obligacionistas cuyo crédito haya nacido pero no vencido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión dispondrán del derecho a oponerse a la fusión, salvo en los supuestos en los que se les garanticen sus créditos. (h) Composición de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante durante el período transitorio a que se refiere el artículo 35 del Real Decreto 798/1986 La composición de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante, durante el período transitorio a que se refiere el artículo 35 RD 798/1986, será la que se recoge en el documento unido al Proyecto Común de Fusión como Anexo 3(h). Según resulta del referido Anexo 3(h), la composición de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Control y de las Comisiones Delegadas –Ejecutiva y de Obras Sociales– transitorios resultará de la acumulación de la totalidad de los miembros de los respectivos órganos de gobierno de las Entidades Participantes. Se deja expresa constancia de que la identidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros de los distintos órganos de gobierno será ratificada por las Asambleas Generales de las respectivas Entidades Participantes. (i) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad La fecha de efectos contables será el día siguiente al del otorgamiento de la escritura de fusión. (j) Director General La Dirección General de la Entidad Resultante corresponderá al actual Director General de Caixa d’Estalvis de Catalunya. Se hace constar que los Consejeros Generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar, desde la fecha de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio central de la Entidad los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) el informe de los respectivos Consejos de Administración sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las respectivas entidades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (iv) el Balance de Fusión de cada una de las entidades que participa en la fusión, con los informes de auditoría; (v) propuesta de acuerdos de la Asamblea General, que contiene los Estatutos y el Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la nueva Caja; (vi) los Estatutos y Reglamentos vigentes incorporados a escritura pública de las entidades que participan en la fusión; y (vii) la identidad de los consejeros de las entidades que participan en la fusión, la fecha de nombramiento y las mismas indicaciones de las personas que hayan de ser propuestas como miembros de los órganos de gobierno de la Caja resultante de la fusión durante el referido período transitorio. Adicionalmente, se hace constar que los Consejeros Generales podrán examinar, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio central de la Entidad, la documentación correspondiente a las entidades relacionadas en el artículo 9.3. de la propuesta de Estatutos incorporados al Proyecto Común de Fusión. Igualmente, se deja expresa constancia de que, de conformidad con lo que establecen los Estatutos, los Consejeros Generales podrán examinar, con quince días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea General, en el domicilio central de la Entidad, el resto de documentos que se someterán a la aprobación de la Asamblea General.

Tarragona, 9 de abril de 2010.- El Presidente de Caixa d’Estalvis de Tarragona, Sr. D. Gabriel Ferraté Pascual.