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Emisión de bonos canjeables en acciones ordinarias de Telvent Git, Sociedad Anónima.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de las facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo cuarto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de marzo de 2010, acordó llevar a cabo una emisión (la "Emisión") de bonos canjeables en acciones de la Sociedad (los "Bonos"), quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la Emisión, una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las Entidades Directoras de la misma.

Como continuación de la reunión del Consejo de Administración de 29 de marzo de 2010 y al amparo de las mismas facultades, la Sociedad acordó una vez finalizado el citado proceso de prospección de la demanda, fijar los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones"), otorgando el día 6 de abril de 2010 (la "Fecha de Firma") con Barclays Capital Inc. y RBS Securities Inc como entidades directoras (las "Entidades Directoras"), el contrato de emisión ("Purchase Agreement") de los Bonos (en adelante, el "Contrato de Emisión") sujeto a la ley del estado de Nueva York (USA). El Contrato de Emisión prevé la colocación de los Bonos entre inversores cualificados internacionales y el compromiso de las Entidades Directoras de asegurar la suscripción de la Emisión.

Datos de la sociedad emisora: la sociedad emisora es Telvent Git, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), domiciliada en Alcobendas (Madrid), en la Calle Valgrande número 6, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15370, folio 164, hoja M-257879, inscripción 1.ª, y provista de C.I.F. número A-82631623. Telvent Git, Sociedad Anónima, es una sociedad anónima cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado de valores norteamericano, el NASDAQ Stock Market -National Association of Securities Dealers Automated Quotations- ("NASDAQ"), siendo Deloitte, Sociedad Limitada el auditor de cuentas nombrado por la Sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-54414, tomo 3190, folio 1 y provisto de C.I.F. número B-79104469. Su capital social es de ciento dos millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y dos euros con cincuenta céntimos de euro (€ 102.454.652,50) representado por treinta y cuatro millones noventa y cuatro mil ciento cincuenta y nueve (34.094.159) acciones de tres euros coma cero cero quinientos cinco céntimos de euros (€ 3,00505) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, integradas en una sola clase y serie y numeradas correlativamente de la uno (1) a la treinta y cuatro millones noventa y cuatro mil ciento cincuenta y nueve (34.094.159), ambas inclusive. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda (y correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008) es de 118.842.640,21 euros. Constituye su objeto social, entre otros, la ingeniería y los servicios en el mercado internet y nuevos desarrollos en las telecomunicaciones, así como fabricar, desarrollar, comercializar, mantener, reparar e instalar toda clase de aparatos y sistemas de seguridad.

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de los Bonos recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son principalmente los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Los Bonos son canjeables por acciones existentes de la Sociedad.

Importe nominal de la Emisión: El importe de la Emisión asciende a un importe de ciento setenta y cinco millones de dólares USA ($ 175.000.000) equivalentes a ciento treinta millones seiscientos dos mil quinientos euros (€ 130.602.500) según el tipo de cambio euros-dólares USA fijado en la Fecha de Firma (un dólar USA por cada 0,7463 euros), ampliable hasta doscientos millones de dólares USA ($ 200.000.000) equivalentes a ciento cuarenta y nueve millones doscientos sesenta mil euros (€ 149.260.000), estando previsto que pueda declararse la suscripción incompleta. De acuerdo con lo anterior, la Sociedad podrá ampliar el importe inicial de la Emisión hasta el máximo citado para atender el ejercicio por las Entidades Directoras de una opción (la "Opción") que la Sociedad les ha concedido en el Contrato de Emisión, de forma tal que puedan solicitar un aumento en el número de Bonos a emitir con el fin de cubrir el exceso de demanda que pudiera producirse en la colocación de los Bonos entre inversores.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a la par, con un importe nominal de mil dólares USA ($ 1.000) equivalente a setecientos cuarenta y seis con treinta céntimos de euro (€ 746,30) aplicando el tipo de cambio indicado en el párrafo anterior. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de uno o más certificados globales ("Global Notes") si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos ("Definitive Registered Bonds"). Dicho Global Notes se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión: Prevista inicialmente para el día 19 de abril de 2010 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso de los Bonos:

Periodo de suscripción: Sin perjuicio de la firma del Contrato de Emisión en la Fecha de la Firma, la suscripción de los Bonos será única, de una sola vez y tendrá lugar en la fecha de cierre, inicialmente prevista para el día 19 de abril de 2010 (en adelante la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el referido Contrato y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se publique el presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En caso de ejercicio de la Opción por las Entidades Directoras, la suscripción de los Bonos objeto de dicha Opción tendrá lugar en una fecha posterior a la Fecha de Cierre en los términos descritos en el Contrato de Emisión.

Desembolso: Los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengan intereses al tipo del 5,50 anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por semestres vencidos el 15 de abril y 15 de octubre de cada año, comenzando el 15 de Octubre de 2010.

Amortización Ordinaria: Los Bonos vencerán el día 15 de abril de 2015.

Canje. Bases y precio de canje:

Los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones de la Sociedad a opción de los Bonistas conforme a lo dispuesto en los Términos y Condiciones. El número de acciones ordinarias que se entregarán a los Bonistas que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará conforme a los Términos y Condiciones, teniendo en cuenta el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes y el precio de canje en vigor en la fecha de canje pertinente.

El precio de canje inicial redondeado es de treinta y cuatro con dieciocho dólares USA ($ 34,18) por acción ordinaria equivalente a € 2 5,51 por acción de acuerdo con el tipo de cambio anteriormente indicado ("Precio de Canje"). El ratio de conversión es de 29,2590 acciones ordinarias de la Sociedad por cada $ 1.000 de importe nominal del Bono ("Ratio de Conversión"). El Precio de Canje y el Ratio de Conversión están sujetos a determinados ajustes en las circunstancias descritas en los Términos y Condiciones.

La Sociedad podrá optar por atender sus obligaciones consecuencia del ejercicio por los Bonistas de su derecho de canje, además de mediante la entrega de acciones existentes de la Sociedad, mediante la entrega de acciones de nueva emisión, siempre que (i) la Junta General de Accionistas de la Sociedad, apruebe la convertibilidad de los Bonos en acciones de la Sociedad de nueva emisión, la exclusión del derecho de suscripción preferente con respecto a los Bonos que correspondería a los accionistas conforme al artículo 293 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el aumento de capital que permita dicha conversión y (ii) dichos acuerdos sean objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

En el caso de que la Sociedad decida cumplir con sus obligaciones derivadas de la solicitud de canje de los bonos mediante la entrega de acciones de nueva emisión procederá, conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones de la Emisión y a fin de determinar el precio de emisión de las nuevas acciones, a convertir el precio de canje en dólares USA en el momento del canje (fijado con arreglo a los Términos y Condiciones) a Euros aplicando el tipo de cambio establecido en la Fecha de Firma.

De acuerdo con los Términos y Condiciones de los Bonos, la Sociedad podrá decidir, en el momento en que los Bonistas ejerciten su derecho de canje, si entrega acciones de la Sociedad, efectivo o una combinación de acciones y efectivo.

Garantías: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el mercado no regulado (plataforma multilateral de negociación) EuroMTF Luxemburgo.

Régimen de prelación: Los Bonos estarán subordinados a determinados créditos ordinarios ("senior") identificados en los Términos y Condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos tendrán el mismo rango (pari passu) que los créditos ordinarios restantes no garantizados, presentes y futuros, de la Sociedad, excepto en caso de concurso respecto de aquellos créditos que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios y las condiciones relativas al régimen de prelación de los Bonos, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación y, en general, cualquier otra cuestión no específicamente sujeta a la legislación española conforme a lo aquí recogido, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho del Estado de Nueva York.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York.

Protección de los intereses de los Bonistas: Habida cuenta de que los Términos y Condiciones de los Bonos y el Contrato de Emisión se regirán por la ley del estado de Nueva York y que la Emisión va dirigida a inversores cualificados internacionales, principalmente norteamericanos, se ha nombrado a BNY Corporate Trustee Services Limited para que actúe como "trustee" en protección de los intereses de los Bonistas.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria la aprobación de un folleto relativo a la Emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 7 de abril de 2010.- La Secretaria del Consejo de Administración, Lidia García Páez.