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Complemento a la Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

En relación con la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, a ser celebrada en el domicilio social de la Compañía, sito en Edificio Igara 2, Camino de Portuetxe 35 A, 20018 (San Sebastián), el día 20 de abril de 2010, a las 10:00 horas, en primera convocatoria o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 21 de abril de 2010, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión de fecha 24 de marzo de 2010, como consecuencia de la notificación fehaciente de la solicitud de publicación de un complemento a la Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, enviada al domicilio social por el accionista "Pernod Ricard España, S.A." (titular de un 97% del capital social de la Sociedad, según consta en el Libro Registro de Acciones Nominativas), acuerda, conforme al procedimiento establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, incorporar al Orden del Día de la Junta los puntos incluidos en la solicitud y, por consiguiente, modificar el contenido del mismo, cuya nueva redacción será la siguiente:

Orden del Día

1. Aprobación del proyecto de escisión, bajo la modalidad de segregación, en la que participan la sociedad segregada, "Domecq Wines España, S.A.", y una sociedad limitada beneficiaria de nueva creación (la "Primera Segregación"), suscrito por el Consejo de Administración de "Domecq Wines España, S.A.", en fecha 18 de diciembre de 2009, aprobación del Balance de Segregación y aprobación del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Segregación.

2. Aprobación expresa de la Primera Segregación, ajustándose estrictamente al Proyecto de Segregación, aprobando asimismo la constitución y estatutos sociales de "Bodegas Marqués de Arienzo, S.L." la sociedad limitada beneficiaria de nueva creación, y la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de dicha sociedad.

3. Aprobación del proyecto de escisión, bajo la modalidad de segregación, en la que participan la sociedad segregada, "Domecq Wines España, S.A.", y una sociedad limitada beneficiaria de nueva creación (la "Segunda Segregación"), suscrito por el Consejo de Administración de "Domecq Wines España, S.A.", en fecha 18 de diciembre de 2009, aprobación del Balance de Segregación y aprobación del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Segregación.

4. Aprobación expresa de la Segunda Segregación, ajustándose estrictamente al Proyecto de Segregación, aprobando asimismo la constitución y estatutos sociales de "Bodegas Vinival, S.L." la sociedad limitada beneficiaria de nueva creación, y la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de dicha sociedad.

5. Información por los administradores a la Junta General de las posibles modificaciones importantes del patrimonio acaecidas desde la fecha de elaboración del Proyecto de Segregación.

6. Autorización al Consejo de Administración para que analice y estudie las diversas opciones de actuación sobre determinados activos.

7. Delegación de facultades a efectos de la ejecución de los precedentes acuerdos.

8. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

En relación con los puntos primero y segundo del Orden del Día (la "Primera Segregación") y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar lo siguiente:

a) La sociedad segregada es "Domecq Wines España, S.A.", Sociedad Anónima con domicilio en Edificio Igara 2, Camino de Portuetxe n.º 35-A, San Sebastián, Guipúzcoa, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al tomo 2067, folio 213, hoja SS-22853, inscripción 20ª.

b) La sociedad beneficiaria será una sociedad unipersonal de Responsabilidad Limitada de nueva creación, que será constituida por parte de la Sociedad Segregada a efectos de recibir el patrimonio segregado en la presente operación, estará domiciliada en Edificio Igara 2, Camino Portuetxe n.º 35-A, San Sebastián, Guipúzcoa, y su denominación social será "Bodegas Marqués de Arienzo, S.L."

c) Los elementos patrimoniales de la Sociedad Segregada que se traspasan a la Sociedad Beneficiaria son aquellos que constituyen la rama de actividad de producción y explotación de los vinos de marca Marqués de Arienzo y Viña Eguía, así como de sus correspondientes sub-marcas.

d) En relación al tipo de canje, se señala que al tratarse de una segregación no habrá canje de acciones entre la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria, por cuanto los accionistas de la Sociedad Segregada no recibirán, como consecuencia de la operación, participaciones de la Sociedad Beneficiaria, sino que será la propia Sociedad Segregada la que recibirá tales participaciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 LME, produciéndose una alteración en la composición del patrimonio de la Sociedad Segregada, al cambiar parte del mismo por participaciones de la Sociedad Beneficiaria. Igualmente, no procede la reducción del capital social de la Sociedad Segregada por la propia naturaleza jurídica de la operación de segregación.

e) La segregación no incide sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias por cuanto que los accionistas de la Sociedad Segregada no se ven afectados por la aportación.

f) No existen titulares de acciones de clases especiales, derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

g) No se atribuirán ventajas de ninguna clase en ninguna de las sociedades participantes en la presente operación a los administradores de dichas sociedades ni a los expertos independientes que realicen el preceptivo informe sobre el Proyecto de Segregación.

h) Las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a participar en las ganancias sociales de la misma a partir de la fecha en que se haya inscrito en el Registro Mercantil de Guipúzcoa la escritura de segregación de la Sociedad Segregada y de constitución de la Sociedad Beneficiaria.

i) Las operaciones correspondientes a la unidad económica autónoma segregada en la presente operación se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de segregación y constitución de la Sociedad Beneficiaria.

j) Los estatutos sociales que regirán a la Sociedad Beneficiaria quedan a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos a las acciones, para su examen en el domicilio social, teniendo derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

k) El activo y pasivo del patrimonio segregado ha sido debidamente valorado en un valor conjunto de veintisiete millones novecientos cuatro mil euros (27.904.000.- Euros).

l) La fecha de las cuentas de la Sociedad Segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación es el 30 de junio de 2009. No existen cuentas de la Sociedad Beneficiaria al tratarse de una sociedad de nueva constitución con motivo de la operación.

m) La presente segregación no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

En relación con los puntos tercero y cuarto del Orden del Día (la "Segunda Segregación") y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar lo siguiente:

a) La sociedad segregada es "Domecq Wines España, S.A.", Sociedad Anónima con domicilio en Edificio Igara 2, Camino de Portuetxe n.º 35-A, San Sebastián, Guipúzcoa, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al tomo 2067, folio 213, hoja SS-22853, inscripción 20.ª

b) La sociedad beneficiaria será una sociedad unipersonal de Responsabilidad Limitada de nueva creación, que será constituida por parte de la Sociedad Segregada a efectos de recibir el patrimonio segregado en la presente operación, estará domiciliada en Edificio Igara 2, Camino Portuetxe n.º 35-A, San Sebastián, Guipúzcoa, y su denominación social será Bodegas Vinival, S.L.

c) Los elementos patrimoniales de la Sociedad Segregada que se traspasan a la Sociedad Beneficiaria son aquellos que constituyen la rama de actividad de producción y explotación del negocio de bodega de vinos de granel que la Sociedad Segregada desarrolla en Chiva, Valencia.

d) En relación al tipo de canje, se señala que al tratarse de una segregación no habrá canje de acciones entre la Sociedad Segregada y la Sociedad Beneficiaria, por cuanto los accionistas de la Sociedad Segregada no recibirán, como consecuencia de la operación, participaciones de la Sociedad Beneficiaria, sino que será la propia Sociedad Segregada la que recibirá tales participaciones de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 LME, produciéndose una alteración en la composición del patrimonio de la Sociedad Segregada, al cambiar parte del mismo por participaciones de la Sociedad Beneficiaria. Igualmente, no procede la reducción del capital social de la Sociedad Segregada por la propia naturaleza jurídica de la operación de segregación.

e) La segregación no incide sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias por cuanto que los accionistas de la Sociedad Segregada no se ven afectados por la aportación.

f) No existen titulares de acciones de clases especiales, derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona.

g) No se atribuirán ventajas de ninguna clase en ninguna de las sociedades participantes en la presente operación a los administradores de dichas sociedades ni a los expertos independientes que realicen el preceptivo informe sobre el Proyecto de Segregación.

h) Las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria darán derecho a participar en las ganancias sociales de la misma a partir de la fecha en que se haya inscrito en el Registro Mercantil de Guipúzcoa la escritura de segregación de la Sociedad Segregada y de constitución de la Sociedad Beneficiaria.

i) Las operaciones correspondientes a la unidad económica autónoma segregada en la presente operación se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de segregación y constitución de la Sociedad Beneficiaria.

j) Los estatutos sociales que regirán a la Sociedad Beneficiaria quedan a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos a las acciones, para su examen en el domicilio social, teniendo derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

k) El activo y pasivo del patrimonio segregado ha sido debidamente valorado en un valor conjunto de diez millones ciento treinta mil quinientos cincuenta y tres euros (10.130.553 euros).

l) La fecha de las cuentas de la Sociedad Segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación es el 30 de junio de 2009. No existen cuentas de la Sociedad Beneficiaria al tratarse de una sociedad de nueva constitución con motivo de la operación.

m) La presente segregación no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos a las acciones, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

Según lo dispuesto en el Artículo 15 de los Estatutos Sociales podrán asistir a la Junta los accionistas que sean titulares de un número de acciones que nominalmente represente al menos el uno por mil del capital social actualmente fijado en 493.370,30 euros. Los accionistas que no lleguen a dicho número podrán agrupar sus acciones, concediendo su representación a uno entre ellos, que actuará en su nombre.

San Sebastián (Guipúzcoa), 29 de marzo de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Íñigo Erauso Velasco.