Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social

A los efectos de lo previsto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Cortefiel, S.A. (la "Sociedad"), celebrada el día 26 de febrero de 2010, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. La Junta general de sccionistas de la sociedad ha acordado aumentar el capital social por importe de hasta 131.477.974,42 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 777.976.180 nuevas acciones nominativas de 0,169 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento.

Las nuevas acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán de la misma clase y serie que las anteriores, concediendo todas ellas idénticos derechos a sus titulares, y deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción.

Las nuevas acciones estarán representadas, al igual que las acciones previamente emitidas, mediante títulos nominativos, que podrán ser simples o múltiples.

El contravalor del aumento acordado consistirá en: (i) la compensación, por un importe de 61.731.869,615 euros, de parte de un crédito vencido, líquido y exigible que el accionista mayoritario Mep Retail España, S.L.U. ostenta frente a la Sociedad derivado de un préstamo de fecha 18 de septiembre de 2009, (ii) la aportación no dineraria de 59.428.164,705 euros del principal del préstamo de fecha 26 de marzo de 2007 concedido a la sociedad por el accionista mayoritario Mep Retail España, S.L.U., y (iii) las aportaciones dinerarias que deseen realizar los restantes accionistas de la sociedad, distintos de Mep Retail España, S.L.U., hasta completar la cifra máxima del aumento.

2. Suscripción y desembolso. La Junta general de accionistas de la sociedad ha acordado reconocer a los actuales accionistas de la sociedad un derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión de acuerdo con las siguientes reglas:

(a) Las nuevas acciones serán ofrecidas a los actuales accionistas durante un plazo de un (1) mes ("Periodo de suscripción") para que, en ejercicio del derecho de suscripción preferente que se les ha reconocido, puedan suscribirlas. El cómputo del Periodo de suscripción empezará el día siguiente a la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El Periodo de suscripción no será prorrogable. Las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberán ser íntegramente desembolsadas al mismo tiempo de la suscripción.

(b) Tendrán derecho de suscripción preferente aquellos accionistas que aparezcan legitimados como tales en el Libro Registro de Acciones de la sociedad antes de las 23:59 horas del día en el que se publique el anuncio de oferta de suscripción en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

(c) A cada acción antigua de la sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Cada derecho de suscripción preferente dará derecho a suscribir una acción de nueva emisión.

(d) Los derechos de suscripción preferente podrán ser transmitidos por los accionistas en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

(e) Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los accionistas legitimados de acuerdo con el párrafo (b) anterior o los terceros no accionistas que hayan adquirido derechos de suscripción preferente, deberán dirigir al Consejo de Administración de la sociedad, una solicitud de suscripción, por escrito y con carácter firme, incondicional e irrevocable, en la que se deberá indicar:

(i) La identidad del accionista o titular de derechos de suscripción preferente (en caso de que se trate de un tercero que haya adquirido el/los derecho/s de suscripción preferente de un accionista). En el supuesto de que los derechos de suscripción preferente que se pretendan ejercitar hayan sido adquiridos de un accionista de la sociedad, el nuevo titular (ya sea otro accionista o un tercero) deberá acreditar dicha adquisición mediante exhibición de documento que acredite suficientemente la transmisión.

(ii) El número de acciones que desea suscribir en el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente.

(iii) En el caso de desembolso mediante aportaciones dinerarias, se deberá aportar resguardo original acreditativo de haber ingresado el importe correspondiente al número de acciones objeto de la solicitud de suscripción en la cuenta corriente número 0182 3999 36 0201525724 abierta a nombre de la Sociedad en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

(iv) En caso de desembolso mediante aportación no dineraria o mediante compensación de créditos, deberá aportarse copia del documento que acredite la cesión del préstamo o la compensación del crédito de que se trate.

(v) El domicilio del accionista o titular de derechos de suscripción preferente a los efectos de eventuales notificaciones relacionadas con el aumento de capital.

La solicitud de suscripción deberá enviarse al domicilio social de la Sociedad situado en Avda. del Llano Castellano, n.º 51, 28034, Madrid.

(f) Los derechos de suscripción preferente no ejercitados de acuerdo con las reglas indicadas quedarán automáticamente extinguidos a la finalización del Periodo de suscripción.

3. Suscripción incompleta. El acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. Por tanto, si concluido el Periodo de suscripción el aumento no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital se ampliará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Una vez finalizado el Periodo de suscripción, el Consejo de Administración procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital, de conformidad con la cifra que resulte de la efectiva suscripción de las nuevas acciones.

Madrid, 26 de febrero de 2010.- El Secretario no miembro del Consejo de Administración de Cortefiel, S.A.