Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

1. Aprobación de la escisión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y disposiciones concordantes, se hace público que el día 21 de diciembre de 2010 el Accionista Único de Schering-Plough, Sociedad Anónima Unipersonal (la "Sociedad Escindida") y el Socio Único de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada (la "Sociedad Beneficiaria"), después de aprobar los correspondientes balances de escisión, acordaron la escisión parcial de Schering-Plough, Sociedad Anónima en favor de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, que permitirá la adquisición del patrimonio escindido de Schering-Plough, Sociedad Anónima, consistente en la rama de actividad de marketing y ventas de medicamentos de uso humano, que constituye una unidad económica autónoma, por SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de dicha rama de actividad. Dicha rama de actividad de marketing y ventas de medicamentos de uso humano incluye las acciones representativas del 100 por 100 del capital social de las siguientes sociedades: Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima, Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima y Desarrollos Farmacéuticos y Cosméticos, Sociedad Anónima.

El acuerdo de escisión ha sido adoptado conforme al Proyecto de Escisión redactado y suscrito por los administradores de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de octubre de 2010.

2. Aumento de capital de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada.

Como consecuencia del acuerdo de escisión, el Socio Único de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de sesenta y siete millones trescientos veinticuatro mil ciento ochenta y nueve euros (67.324.189 euros), mediante la creación de sesenta y siete millones trescientas veinticuatro mil ciento ochenta y nueve (67.324.189) nuevas participaciones, de un euro (1 euro) de valor nominal cada una, que otorgarán los mismos derechos que las ya existentes, numeradas correlativamente del 3.001 a 67.327.189, ambos inclusive, modificándose en consonancia el artículo 6 de los Estatutos Sociales de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada.

3. Reducción de capital de Schering-Plough, Sociedad Anónima.

Como consecuencia del acuerdo de escisión, el Accionista Único de Schering-Plough, Sociedad Anónima ha acordado reducir su capital social en un importe nominal de seis millones cuatrocientos sesenta y tres mil ciento cincuenta y cuatro euros (6.463.154 euros), mediante la amortización de ciento siete mil quinientas cuarenta (107.540) acciones, de sesenta euros con diez céntimos de euro (60,10 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 33.013 al 140.552, ambos inclusive, modificándose en consonancia el artículo 6 de los Estatutos Sociales de Schering-Plough, Sociedad Anónima.

4. Procedimiento de canje.

El Socio Único de la Sociedad Escindida adquirirá las participaciones que le correspondan en la Sociedad Beneficiaria a través de su asignación en la propia escritura de elevación a público de los acuerdos de escisión y con efectos al momento de la inscripción registral de la escisión. En dicho acto se llevará a cabo asimismo la amortización de las acciones correspondientes así como la amortización de los títulos representativos de acciones de la Sociedad Escindida, igualmente con efectos al momento de la inscripción registral de la escisión.

5. Estatutos de las sociedades intervinientes en el proceso de escisión.

No se han acordado modificaciones estatutarias en la Sociedad Escindida o la Sociedad Beneficiaria aparte de las relativas a la reducción y aumento de sus respectivas cifras de capital social.

6. Fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales.

Las operaciones propias de la parte del patrimonio social escindido se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria, desde el 1 de enero de 2011. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la escisión.

De igual modo, se hace constar que no resultará necesaria la intervención de expertos independientes en el presente proceso de escisión parcial de conformidad con lo previsto en el artículo 78 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

No existen en la Sociedad Escindida socios de industria. Tampoco existen prestaciones accesorias, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. Por tanto no procede otorgar derechos ni establecer previsiones por estos conceptos en la Sociedad Beneficiaria.

7. Régimen tributario especial.

El Accionista Único de Schering-Plough, Sociedad Anónima y el Socio Único de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, han acordado que la escisión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de escisión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.

8. Derechos de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la escisión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la escisión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal.

Madrid, 22 de diciembre de 2010.- Doña Irene Andrés Justi, como Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Schering-Plough, Sociedad Anónima, y administradora solidaria de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada.